前言

截至2026年1月16日
，共有 122 家中國內地在香港上市的企業（均於港交所主板掛牌）。隨(sui)著(zhe)赴(fu)港(gang)上(shang)市(shi)進(jin)程(cheng)推(tui)進(jin)，這(zhe)些(xie)企(qi)業(ye)在(zai)上(shang)市(shi)前(qian)以(yi)免(mian)稅(shui)或(huo)減(jian)稅(shui)方(fang)式(shi)進(jin)口(kou)的(de)設(she)備(bei)能(neng)否(fou)繼(ji)續(xu)享(xiang)受(shou)政(zheng)策(ce)優(you)惠(hui)，已(yi)成(cheng)為(wei)一(yi)個(ge)關(guan)鍵(jian)且(qie)敏(min)感(gan)的(de)問(wen)題(ti)。若(ruo)處(chu)理(li)不(bu)當(dang)
，企(qi)業(ye)不(bu)僅(jin)可(ke)能(neng)失(shi)去(qu)減(jian)免(mian)稅(shui)資(zi)格(ge)

，還(hai)可(ke)能(neng)麵(mian)臨(lin)違(wei)規(gui)甚(shen)至(zhi)違(wei)法(fa)的(de)風(feng)險(xian)。

本文從海關監管視角出發
，解析內地企業 H 股上市後減免稅貨物可能麵臨的風險、優(you)惠(hui)延(yan)續(xu)的(de)核(he)心(xin)條(tiao)件(jian)，並(bing)提(ti)出(chu)針(zhen)對(dui)性(xing)的(de)合(he)規(gui)路(lu)徑(jing)。需(xu)說(shuo)明(ming)的(de)是(shi)，紅(hong)籌(chou)架(jia)構(gou)等(deng)其(qi)他(ta)境(jing)外(wai)上(shang)市(shi)模(mo)式(shi)因(yin)情(qing)況(kuang)更(geng)為(wei)複(fu)雜(za)，本(ben)文(wen)暫(zan)不(bu)涉(she)及(ji)，將(jiang)另(ling)文(wen)探(tan)討(tao)。

根據《中華人民共和國海關法》規定：特定地區

、特定企業或者有特定用途的進出口貨物，可減征或者免征關稅；特定減稅或免稅的範圍與辦法由國務院製定。依照上述規定減免稅進口的貨物，僅限用於特定地區、特定企業。中國海關認定貨物享受減免稅待遇的核心前提是“特定地區
、特定企業、特定用途”。對於非保稅區等特定區域外的一般性生產企業而言，最常見的減免稅情形是通過“鼓勵項目”項下進口設備。

一、中國海關對減免稅貨物的監管規則

中國海關對減免稅貨物的監管主要依據《中華人民共和國海關法》、《中華人民共和國關稅法》（原《中華人民共和國進出口關稅條例》）以及《中華人民共和國海關進出口貨物減免稅管理辦法》等法律法規。作為海關監管貨物，減免稅貨物除需遵守一般海關監管規定外，還需遵守有關減免稅貨物的特別監管規定：

（一）監管期限

除海關總署另有規定外
，進口減免稅貨物的監管年限如下：

船舶、飛機：8年

機動車輛：6年

其他貨物：3年

監管年限自貨物進口放行之日起計算。

（二）管理製度

在監管年限內
，減免稅申請人應按海關規定保管、使用貨物並接受監管
；每年6月30日前向主管海關提交《減免稅貨物使用狀況報告書》
，如實報告貨物使用狀況；減(jian)免(mian)稅(shui)貨(huo)物(wu)應(ying)在(zai)主(zhu)管(guan)海(hai)關(guan)審(shen)核(he)同(tong)意(yi)的(de)地(di)點(dian)使(shi)用(yong)，變(bian)更(geng)使(shi)用(yong)地(di)點(dian)需(xu)經(jing)海(hai)關(guan)同(tong)意(yi)
，若(ruo)需(xu)移(yi)出(chu)主(zhu)管(guan)海(hai)關(guan)管(guan)轄(xia)地(di)使(shi)用(yong)，應(ying)按(an)規(gui)定(ding)辦(ban)理(li)異(yi)地(di)監(jian)管(guan)手(shou)續(xu)。

（三）其他規定

若減免稅申請人終止，有權利義務承受人的
，參照主體變更相關規定辦理；無權利義務承受人的，原申請人或相關當事人應自資產清算之日起30日內，向主管海關申請辦理補繳稅款手續。監管年限屆滿，減免稅貨物自動解除監管；ruotiqianjiechujianguan
，yingxiangzhuguanhaiguanshenqingbingbanlibujiaoshuikuandengshouxu。ciwai
，zaijianguannianxiannei，jingzhuguanhaiguanshenhetongyibingbanliyouguanshouxu
，jianmianshuishenqingrenkejiangjianmianshuihuowudiya、轉讓、移作他用或進行其他處置等。

（四）核心監管原則

總體而言
，海關對減免稅貨物的監管遵循“主體一致、用途一致”原則
，即減免稅貨物的所有權
、使用單位和實際用途必須與向海關申請減免稅時申報的情況保持一致。

二、H股上市可能引發的海關監管風險

從海關監管維度分析
，內地企業H股上市可能對減免稅貨物監管產生以下影響
，進而引發企業不能繼續享受有關減免稅政策、甚至被處罰的風險：

（一）主體變更風險

內地企業直接發行H股(gu)上(shang)市(shi)，其(qi)法(fa)律(lv)主(zhu)體(ti)並(bing)未(wei)發(fa)生(sheng)改(gai)變(bian)，仍(reng)為(wei)同(tong)一(yi)境(jing)內(nei)企(qi)業(ye)，因(yin)此(ci)不(bu)必(bi)然(ran)構(gou)成(cheng)海(hai)關(guan)法(fa)意(yi)義(yi)上(shang)的(de)減(jian)免(mian)稅(shui)監(jian)管(guan)的(de)主(zhu)體(ti)變(bian)更(geng)，但(dan)需(xu)重(zhong)點(dian)關(guan)注(zhu)後(hou)續(xu)股(gu)權(quan)變(bian)動(dong)可(ke)能(neng)帶(dai)來(lai)的(de)連(lian)鎖(suo)影(ying)響(xiang)。

（二）股權變動風險

即使H 股上市不改變法律主體
，但上市後外資持股比例可能突破限製（例如，原為內資企業
，上市後外資持股比例達到或超過相關規定標準）。如果該減免稅設備當初是以“內資鼓勵項目”名義進口，企業性質從“內資”變為“外商投資企業”（或外資比例超限），該設備或可能不再符合原減免稅條件。

（三）用途變更風險

上市後，企業可能基於發展戰略調整業務布局。若減免稅設備不再用於初始申請的“鼓勵項目”
，或不再生產申報時的指定產品

，轉而用於其他非鼓勵類項目
，即構成“擅自變更減免稅設備用途”，屬於違規行為。

三、H股上市後的合規管理路徑

內地企業H股上市後，切勿默認減免稅待遇自動延續
，必須主動采取措施防範相關風險。以下為核心合規步驟提示：

（一）開展全麵自查

全麵梳理所有仍處於海關監管期內的減免稅設備清單，逐一核對申請時的海關監管要求（包括監管年限、使用單位、用途等），重點評估“企業性質”與“實際控製人”是否發生變動。

（二）主動申報溝通

上市方案確定後、實施前，務必就上市可能涉及的海關監管貨物處置事宜，正式向主管海關谘詢，詳細說明上市架構
、股權變動情況，以及設備使用主體和用途是否發生變化。

上市後若發生股東變更等主體變更情形的，權利義務承受人應當自變更登記之日起30日內，向原減免稅申請人的主管海關報告主體變更情況以及有關減免稅貨物的現狀。

（三）依法分類處置

向海關申報後

，海關將根據不同情形分類處理：

如海關認定H股上市未導致主體、用途、股權性質觸及監管紅線，未違反海關監管規定的
，海關通常允許減免稅貨物繼續按原用途使用
，稅收優惠維持不變
；

如果海關認定企業H股上市行為導致對減免稅貨物的管理違反海關監管規定的，通常會采取以下處置方式：

要求企業補繳稅款後提前解除監管
；

滿足海關監管條件下

，允許將設備結轉至符合減免稅資格的關聯企業；

若構成“擅自處置海關監管貨物”等嚴重違規行為，企業可能麵臨罰款、補繳稅款、信用等級降級（如被列為失信企業）等行政處罰，嚴重的可能會受到刑事追訴。

（四）尋求專業支持

H股上市後的減免稅貨物監管涉及海關、商務、發改委等多個部門
，覆蓋海關法律
、稅務

、資(zi)本(ben)市(shi)場(chang)等(deng)多(duo)個(ge)專(zhuan)業(ye)領(ling)域(yu)。建(jian)議(yi)企(qi)業(ye)聘(pin)請(qing)精(jing)通(tong)海(hai)關(guan)事(shi)務(wu)與(yu)資(zi)本(ben)市(shi)場(chang)業(ye)務(wu)的(de)專(zhuan)業(ye)律(lv)師(shi)和(he)機(ji)構(gou)，在(zai)上(shang)市(shi)項(xiang)目(mu)啟(qi)動(dong)初(chu)期(qi)即(ji)介(jie)入(ru)風(feng)險(xian)評(ping)估(gu)，將(jiang)可(ke)能(neng)產(chan)生(sheng)的(de)補(bu)稅(shui)成(cheng)本(ben)納(na)入(ru)上(shang)市(shi)財(cai)務(wu)模(mo)型(xing)
，並(bing)在(zai)發(fa)生(sheng)主(zhu)體(ti)變(bian)更(geng)等(deng)情(qing)形(xing)時(shi)及(ji)時(shi)介(jie)入(ru)處(chu)理(li)
，圍(wei)繞(rao)主(zhu)體(ti)和(he)用(yong)途(tu)的(de)一(yi)致(zhi)性(xing)等(deng)監(jian)管(guan)核(he)心(xin)提(ti)出(chu)專(zhuan)業(ye)意(yi)見(jian)，做(zuo)好(hao)合(he)規(gui)銜(xian)接(jie)。

結論

內地企業H股上市前以減免稅方式進口的貨物
，能否繼續享受減免稅政策，並非簡單的“是”或“否”
，核心取決於H股上市行為是否改變了貨物享受減免稅的核心條件
，以及上市交易結構是否觸發海關監管紅線。企業應主動通過合規審查、及時溝通和專業輔助等合規路徑
，有效管控相關風險，避免因違規引發更大危機。