引言

資產管理業務的本質是“受人之托、代人理財”。充分保障投資者的知情權和選擇權，是資產管理機構履行信義義務的必然要求。當前，資產管理信托產品、理財產品、保(bao)險(xian)資(zi)管(guan)產(chan)品(pin)均(jun)無(wu)專(zhuan)門(men)的(de)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)監(jian)管(guan)製(zhi)度(du)
，現(xian)行(xing)要(yao)求(qiu)分(fen)散(san)在(zai)不(bu)同(tong)製(zhi)度(du)中(zhong)
，存(cun)在(zai)標(biao)準(zhun)不(bu)完(wan)全(quan)一(yi)致(zhi)等(deng)問(wen)題(ti)，亟(ji)需(xu)構(gou)建(jian)適(shi)合(he)三(san)類(lei)資(zi)產(chan)管(guan)理(li)產(chan)品(pin)特(te)點(dian)的(de)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)製(zhi)度(du)
，統(tong)一(yi)監(jian)管(guan)規(gui)則(ze)，強(qiang)化(hua)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)行(xing)為(wei)監(jian)管(guan)。

2025年12月22日
，國家金融監督管理總局令2025年第10號公布《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法》（以下簡稱《辦法》）

，《辦法》自2026年9月1日實施。

《辦法》全文共六章三十五條
，對資產管理信托產品、理財產品
、保(bao)險(xian)資(zi)產(chan)管(guan)理(li)產(chan)品(pin)的(de)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)行(xing)為(wei)進(jin)行(xing)係(xi)統(tong)規(gui)範(fan)，推(tui)動(dong)同(tong)類(lei)業(ye)務(wu)實(shi)施(shi)統(tong)一(yi)監(jian)管(guan)標(biao)準(zhun)，強(qiang)化(hua)投(tou)資(zi)者(zhe)合(he)法(fa)權(quan)益(yi)保(bao)護(hu)。總(zong)體(ti)來(lai)看(kan)，本(ben)次(ci)辦(ban)法(fa)正(zheng)式(shi)稿(gao)相(xiang)較(jiao)征(zheng)求(qiu)意(yi)見(jian)稿(gao)變(bian)化(hua)不(bu)大(da)。

筆者現就《辦法》的主要內容、與已有法規的對比等做初步梳理解讀
，供讀者參考。

一、內容概述

《辦法》共六章三十五條，除附則外，主要內容包括明確適用範圍、信息披露的一般規定

、信息披露要求、信息披露義務人管理要求
、監督管理和法律責任，是一部全麵規範銀行保險機構資產管理產品信息披露及相關各方行為的基礎性法規。

第一章總則，明確立法依據、適用範圍
、信息披露原則和監督管理職責。第二章資產管理產品信息披露的一般規定
，明確信息披露渠道、責任、方式、禁止行為和文本要求。第三章資產管理產品信息披露要求，分為產品募集信息披露、產品定期信息披露、產品臨時信息披露和產品終止信息披露四節，全麵規範資產管理產品全生命周期信息披露要求。對於產品說明書或合同、業績比較基準
、發行公告（或報告）、定期報告、淨值披露、過往業績、事前和事後臨時披露事項、到期清算報告等作了具體規定，明確披露內容、披露時間等要求。第四章資產管理產品信息披露義務人管理要求，明確了信息披露內部管理要求
、托管機構職責
、銷售機構職責和文件保存要求。第五章監督管理和法律責任，明確了金融監管總局及其派出機構、自律組織等的職責以及違規處罰措施。第六章附則，明確了用語含義、解釋權和實施安排。

二、具體要點

（一）總體要求

1. 適用範圍

《辦法》第二條規定，“本辦法所稱資產管理產品是指銀行保險機構依法在中華人民共和國境內發行和管理的資產管理信托產品
、理財產品、保險資產管理產品。”為銀行保險機構資產管理產品提供了統一的信息披露標準。

就理財產品而言，目前關於信息披露的要求主要分散在《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）
、《商業銀行理財業務監督管理辦法》《理財公司理財產品流動性風險管理辦法》等各項法規指引中，需注意《辦法》與這些其他製度的區別與聯係
，以係統改造對接。

2. 信息披露主體及要求

《辦法》第三條第二款規定，“資產管理產品信息披露義務人包括產品管理人、銷售機構



、托管機構，以及法律法規
、國家金融監督管理總局規定應當履行資產管理產品信息披露義務的其他自然人、法人和非法人組織。”同一資產管理產品存在多個信息披露義務人時，各信息披露義務人應當在相關協議中約定信息披露相關事項和責任義務。《辦法》第六條規定，“同(tong)一(yi)資(zi)產(chan)管(guan)理(li)產(chan)品(pin)存(cun)在(zai)多(duo)個(ge)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)義(yi)務(wu)人(ren)時(shi)，各(ge)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)義(yi)務(wu)人(ren)應(ying)當(dang)合(he)理(li)劃(hua)分(fen)各(ge)方(fang)權(quan)責(ze)，在(zai)相(xiang)關(guan)協(xie)議(yi)中(zhong)約(yue)定(ding)信(xin)息(xi)披(pi)露(lu)相(xiang)關(guan)事(shi)項(xiang)和(he)責(ze)任(ren)義(yi)務(wu)，並(bing)按(an)照(zhao)法(fa)律(lv)法(fa)規(gui)、監管規定和協議約定承擔信息披露管理責任。”

若未有相關協議約定
，產品管理人在產品信息披露中負有兜底責任，《辦法》第六條規定，“法律法規、監管規定要求的信息披露事項，相關協議未明確信息披露義務人的
，由產品管理人承擔信息披露義務。”最終由產品管理人董事會承擔最終責任，《辦法》第二十四條第二款規定
，“產品管理人董事會對於本機構職責範圍內的資產管理產品信息披露工作承擔最終責任”。

各信息披露義務人對其他信息披露義務人履行信息披露義務負有協助責任。《辦法》第六條第二款規定，“各信息披露義務人應當積極協助相關資產管理產品的其他信息披露義務人履行信息披露義務，及時提供必要信息。對於投向其他適用《指導意見》的產品的資產管理產品，其信息披露義務人在按照本辦法規定進行穿透披露時
，被投資產品（公開募集證券投資基金除外）的管理人應當及時為穿透披露提供協助，提供真實
、準確、完整的信息。”

信息披露應真實
、準確
、完整


、及時，不得有虛假記載

、誤導性陳述或重大遺漏等。《辦法》第三條第一款規定“資產管理產品信息披露義務人應當按照法律法規、監管規定及合同約定及時披露資產管理產品信息
，披露的信息應當真實、準確、完整。”《辦法》第八條則規定了八類禁止行為，包括虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏
；違規承諾收益或承擔損失；對實際投資業績進行預測
；采用不具可比、公平、準確性的數據和方法比較業績
；公開或變相公開披露私募產品信息（特殊規定除外）；詆毀其他產品或機構

；登載祝賀性
、恭維性或推薦性文字
；其他。

信息披露應以中文文本表述為原則，數字表述應采用阿拉伯數字
，貨幣單位默認為人民幣元。《辦法》第九條規定，“zichanguanlichanpinxinxipiluneirongyingdangcaiyongzhongwenwenbenjinxingbiaoshu。tongshicaiyongwaiwenwenbende，yingdangbaozhengbutongwenbenneirongyizhi。butongwenbenzhijianfashengqiyide，yizhongwenwenbenweizhun。zichanguanlichanpinshujuxinxiyingdangcaiyongelaboshuzi；除特別說明外
，貨幣單位應當為人民幣元。”

3. 信息披露渠道和方式（公募vs私募）

▲表一

（二）全生命周期披露要求

《辦法》按照資產管理產品生命周期
，對募集、存續、終止各環節進行全麵規範，引導行業將信息披露融入業務全過程，實現產品情況“三清”。

1. 募集環節：讓產品銷售“看得清”

▲表二

因此，產品說明書的變更除了定期更新外，銷售文件等發生重大變更的也應當及時進行臨時信息披露。

▲表三

2. 存續環節：讓產品風險“厘得清”

定期報告。重點規範定期報告披露內容，要求真實準確披露淨值、收益表現和投資資產情況
，強化重大事項及時披露。

對於公募資產管理產品定期報告的披露時效、披露內容等的要求，《辦法》與《商業銀行理財業務監督管理辦法》的有所不同，具體如下：

▲表四

臨時報告。《商業銀行理財業務監督管理辦法》要(yao)求(qiu)公(gong)募(mu)理(li)財(cai)產(chan)品(pin)在(zai)本(ben)行(xing)官(guan)方(fang)網(wang)站(zhan)或(huo)者(zhe)按(an)照(zhao)與(yu)投(tou)資(zi)者(zhe)約(yue)定(ding)的(de)方(fang)式(shi)，披(pi)露(lu)臨(lin)時(shi)性(xing)信(xin)息(xi)

，在(zai)發(fa)生(sheng)可(ke)能(neng)對(dui)理(li)財(cai)產(chan)品(pin)投(tou)資(zi)者(zhe)或(huo)者(zhe)理(li)財(cai)產(chan)品(pin)收(shou)益(yi)產(chan)生(sheng)重(zhong)大(da)影(ying)響(xiang)的(de)事(shi)件(jian)後(hou)2日內發布重大事項公告，但是沒有明確重大事項公告、臨時性信息的具體披露內容。《辦法》首次提出對銀行保險機構資產管理產品設立投資人會議（如有）的決議情況、管理人或專業服務機構變更、公募產品份額淨值差錯、穿透後持倉涉訴等重大影響事件的相關信息披露要求。

3. 終止環節：讓產品收益“算得清”

《辦法》與《商業銀行理財業務監督管理辦法》對於產品終止信息的披露要求基本一致，《商業銀行理財業務監督管理辦法》對披露時效的要求更為明確
，但是二者的要求並不衝突。《辦法》與《商業銀行理財業務監督管理辦法》對於產品終止信息的披露要求對比如下：

▲表五

（三）信息披露內部管理要求

1. 產品管理人

《辦法》diershisitiao，yaoqiuxinxipiluyiwurenyingdangjianlijianquanzichanguanlichanpinxinxipiluguanlizhiduheliucheng。duiyuchanpinguanlireneryan
，dongshihuiduiyubenjigouzhizefanweineidezichanguanlichanpinxinxipilugongzuochengdanzuizhongzeren，dongshihuihuodongshihuishouquandezhuanmenweiyuanhuifuzeyanjiutaolunchanpinxinxipilugongzuodezhongdashixiangbingdingqitingqugongzuohuibao
，zhidinggaojiguanlirenyuanjibumenfuzeguanlichanpinxinxipilushiwu。

2. 托管機構

《辦法》第二十七條，要求資產管理產品托管機構應當按照法律法規
、監管規定和產品托管協議約定，辦理與產品托管業務活動相關的信息披露事項

，包括披露產品托管協議、對產品信息披露文件中的產品財務會計報告等出具意見
，以及定期出具產品托管報告。

3. 銷售機構

《辦法》第二十八條要求資產管理產品銷售機構應當按照法律法規、監管規定和產品銷售協議（或代理銷售協議）約定，辦理與產品銷售活動相關的信息披露事項。

xiaoshoujigoujieshouqitaxinxipiluyiwurenweituojinxingxinxipilude，xiaoshoujigouyingdanganzhaoyuedingzuohaoxiangtouzizhedexinxichuandigongzuo，qitaxinxipiluyiwurenyingdanganzhaoyuedingjishijiangxuyaochuandidexinxitigonggeixiaoshoujigou。

三、關於業績比較基準的披露

根據《辦法》第十三條、第二十條，除《辦法》另有規定外，資產管理產品可以不披露業績比較基準。

《辦法》第十三條，產品披露業績比較基準的，有以下幾點要求：

一是應當說明業績比較基準的選擇原因、測算依據或計算方法，重點反映業績比較基準與投資策略
、底層資產和相關金融市場表現的關係，並以醒目文字提醒投資者“業績比較基準不是預期收益率，不代表產品的未來表現和實際收益
，不構成對產品收益的承諾”。

二是應當在產品存續期間按照規定披露產品過往業績，產品成立不足一個月的除外。

三是應當自產品募集期開始披露
，且在產品到期前不得取消披露。同一產品同類份額的業績比較基準在不同渠道的披露應當保持一致。

四是產品管理人應當保持產品業績比較基準的連貫性，原則上不得調整業績比較基準。如因產品投資策略、投tou資zi範fan圍wei發fa生sheng重zhong大da變bian化hua而er確que需xu調tiao整zheng業ye績ji比bi較jiao基ji準zhun的de
，產chan品pin管guan理li人ren應ying當dang嚴yan格ge履lv行xing內nei部bu審shen批pi程cheng序xu

，及ji時shi披pi露lu調tiao整zheng情qing況kuang及ji理li由you


，並bing在zai定ding期qi報bao告gao和he更geng新xin產chan品pin說shuo明ming書shu時shi披pi露lu業ye績ji比bi較jiao基ji準zhun曆li次ci調tiao整zheng情qing況kuang。

結合《辦法》答記者問的內容
，考慮到部分存量產品曆史生命周期較長，《辦法》施行前的曆史業績基準對當前投資者參考價值相對較小，銀行保險機構可以隻披露《辦法》施行後的曆次業績比較基準調整情況。

四、實施安排

《辦法》將正式施行時間設定為2026年9月1日，為銀行保險機構預留8個月左右的調整過渡期。

以上為天達共和梳理的《辦法》中有關事項的重點內容，供讀者參酌。