2025 年 12 月 31 日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）發布《上市公司董事會秘書監管規則（征求意見稿）》（以下簡稱《征求意見稿》），這是資本市場首部專門針對上市公司董事會秘書的監管規定，共三十八條，立法宗旨在於規範董秘履職行為，做實董秘高管定位
，推動提升上市公司治理水平。

董事會秘書作為《公司法》等法律法規，法定的上市公司高級管理人員，實踐中
，在維護信息披露製度嚴肅性、促進上市公司內外部有效溝通、提高上市公司規範運作水平等方麵曆來都發揮著積極且重要的作用。2026年正是上市公司治理結構係統性改革完成的元年，在上市公司全麵告別監事會製度的時代背景下，董事會秘書的角色也勢必將被重塑
、bingbeifuyugengduodezerenyushiming。shangshigongsidedongmibuzaijinzuoweilianjiegongsineibuzhiliyuwaibushichangjiandudeguanjianjiedian
，zaixinguishishihou
，haijiangchengweishenjiweiyuanhuidengjiandujigouhuoquxinxi、履行職責的重要通道

，公司治理結構中“關鍵少數”的地位愈加凸顯。

作為常年法律顧問，北京天達共和律師事務所就《征求意見稿》的主要內容做初步梳理解讀，並以《征求意見稿》為準
，梳理整合散佚於現有法規中董秘相關的規範，並附表供貴機構相關同仁參考。

一、    內容概覽

《征求意見稿》共三十八條，主要內容如下：一是明確職責範圍。細化董事會秘書在信息披露
、公司治理、內外部溝通等方麵的具體職責。二是健全履職保障。從信息獲取、履職平台、履(lv)職(zhi)救(jiu)濟(ji)等(deng)多(duo)方(fang)麵(mian)提(ti)供(gong)保(bao)障(zhang)，促(cu)進(jin)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)充(chong)分(fen)依(yi)法(fa)履(lv)職(zhi)。三(san)是(shi)完(wan)善(shan)任(ren)職(zhi)管(guan)理(li)。提(ti)升(sheng)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)任(ren)職(zhi)的(de)專(zhuan)業(ye)素(su)養(yang)及(ji)合(he)規(gui)要(yao)求(qiu)

，禁(jin)止(zhi)可(ke)能(neng)有(you)職(zhi)責(ze)衝(chong)突(tu)的(de)兼(jian)任(ren)。要(yao)求(qiu)提(ti)名(ming)委(wei)員(yuan)會(hui)對(dui)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)任(ren)職(zhi)資(zi)格(ge)進(jin)行(xing)審(shen)查(zha)。四(si)是(shi)強(qiang)化(hua)責(ze)任(ren)追(zhui)究(jiu)。要(yao)求(qiu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)定(ding)期(qi)開(kai)展(zhan)履(lv)職(zhi)評(ping)價(jia)和(he)內(nei)部(bu)追(zhui)責(ze)
；對上市公司出現違法違規但董事會秘書未勤勉盡責的
，嚴格采取監管措施或者實施處罰。

二
、    具體內容

（一）董秘職責細化，董秘履職體係重構

1、董秘職責細化
，強化高管定位

《征求意見稿》對董事會秘書職責進一步細化
，特別強調董秘是協助董事會履行職責，向董事會報告工作，進一步做實
、強化其高管定位。

一是信息披露方麵，董秘是全流程“組織者”與“把關人”。《征求意見稿》第五條規定“董事會秘書負責維護上市公司信息披露製度的有效運行，辦理上市公司信息披露事務”，第六條至第十二條規定了具體職責，包括及時組織開展定期報告、臨時報告的編製和披露
；對定期報告和臨時報告內容進行審查
、核實；負責信息披露暫緩
、豁免、保密以及內幕信息管理、輿情管理、投資者管理等。

二是公司治理方麵，董秘不僅應是公司治理“被動遵守者”
，更是“能動構建者”
，董秘有義務也有權利促進公司治理合規。董秘有權協助審查公司章程及組織機構設置、職權分配的合規，有權督促董高等關鍵人員履職合規，《征求意見稿》第二十一條規定“董事會秘書發現上市公司的公司章程、組織機構設置和職權分配等不符合證券法律法規和規則的，應當向董事會報告，提出整改的建議。董事會秘書應當督促董事、高級管理人員遵守證券法律法規和規則，定期組織董事
、高級管理人員進行培訓。”董秘對於董事會

、股東會負有全流程組織職責，從會議召集通知合規性、議案材料完整性，到表決程序規範性、決議文件及時披露

，全程把控關鍵節點，《征求意見稿》第十三條至第二十條，規定了董事會秘書包括保障股東會、董事會的合規召開，保障重大事項審議程序的合規
，負責股東會
、董事會會議的記錄等具體職責。

三是內外部溝通方麵，董秘的“樞紐”功能全麵強化。《征求意見稿》明確董事會秘書承擔內外部有效溝通的職責，包括與投資者

、董事及內部組織機構

、監管機構的溝通等。第四條規定“董事會秘書負責上市公司與股東


、實際控製人
、投資者、董事、中國證監會

、證券交易所等之間的溝通聯絡
，確保聯絡渠道的暢通。”

2、董秘履職體係重構，嵌入公司治理全流程

《征求意見稿》第二十九條明確要求上市公司製定重大事件報告、傳遞、審核、披露程序，將董秘履職嵌入日常經營管理流程
，確保董事會秘書及時
、準確
、全麵地獲取信息。

（二）三位一體，保障董秘依法履職

鑒(jian)於(yu)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)的(de)工(gong)作(zuo)涉(she)及(ji)範(fan)圍(wei)廣(guang)

，協(xie)調(tiao)主(zhu)體(ti)眾(zhong)多(duo)，切(qie)實(shi)履(lv)職(zhi)有(you)賴(lai)於(yu)其(qi)對(dui)公(gong)司(si)實(shi)際(ji)業(ye)務(wu)經(jing)營(ying)狀(zhuang)況(kuang)的(de)全(quan)麵(mian)掌(zhang)握(wo)和(he)其(qi)他(ta)高(gao)管(guan)的(de)密(mi)切(qie)配(pei)合(he)的(de)客(ke)觀(guan)事(shi)實(shi)，《征求意見稿》從信息獲取、履職平台、履職救濟等三方麵保障董事會秘書依法履職。

1、 從源頭暢通信息獲取渠道

《征求意見稿》第二十八條，明確董事會秘書有權參加會議
、查閱資料

、要求相關部門和人員進行說明等，將董事會秘書履職嵌入經營管理流程。

2、築平台鑄合力保障董秘履職

《征求意見稿》第二十七條

，要求上市公司應當聘請證券事務代表、設立由董事會秘書分管的工作部門，為董事會秘書履職提供必要保障。第三十條，要求董事會秘書發現財務、內控方麵問題或線索應及時報告審計委員會
、成員，內部審計機構發現重大問題線索時也應通報董事會秘書，形成內部監督合力。

3、獨立外部報告作為履職救濟

《征求意見稿》建立 “外部報告製度”

，為(wei)董(dong)秘(mi)提(ti)供(gong)了(le)獨(du)立(li)的(de)履(lv)職(zhi)救(jiu)濟(ji)渠(qu)道(dao)。第(di)三(san)十(shi)一(yi)條(tiao)，明(ming)確(que)規(gui)定(ding)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)履(lv)職(zhi)受(shou)到(dao)不(bu)當(dang)妨(fang)礙(ai)時(shi)的(de)雙(shuang)重(zhong)救(jiu)濟(ji)機(ji)製(zhi)，即(ji)首(shou)先(xian)應(ying)向(xiang)董(dong)事(shi)長(chang)報(bao)告(gao)，仍(reng)受(shou)不(bu)當(dang)妨(fang)礙(ai)應(ying)向(xiang)監(jian)管(guan)機(ji)構(gou)（中國證監會、證券交易所）報告
，並提供證據。第三十二條規定，董事會秘書履職過程中發現的上市公司信息披露違規、重大事項審議程序違規或提出的建議未被采納的，有權向監管機構（中國證監會


、證券交易所）（直接）報告。

（三）量化準入標準
，嚴格董秘任職管理

1、量化準入標準，擴容消極任職資格

《征求意見稿》首次明確董秘任職的硬性資質條件，要求候選人需具備五年以上財務、會計、審計、法律合規或者其他與履行董秘職責相關的工作經驗

，或取得法律職業資格證書、注冊會計師證書且擁有五年以上工作經驗
，並進一步擴容消極任職資格
，將“受到中國證監會三次以上行政監督管理措施”納入禁止情形
，與《公司法》的禁任情形、市場禁入措施、公開認定以及近三年被行政處罰或者被交易所公開譴責、三次以上通報批評等形成任職資格總體要求。

2
、規範任職管理，禁止職責衝突兼任

《征求意見稿》第di二er十shi三san條tiao要yao求qiu
，提ti名ming委wei員yuan會hui或huo獨du立li董dong事shi專zhuan門men會hui議yi對dui董dong事shi會hui秘mi書shu任ren職zhi資zi格ge進jin行xing審shen查zha。第di二er十shi六liu條tiao要yao求qiu
，董dong事shi會hui秘mi書shu不bu得de兼jian任ren可ke能neng有you職zhi責ze衝chong突tu的de崗gang位wei，兼jian職zhi的de董dong事shi會hui秘mi書shu應ying當dang保bao證zheng有you足zu夠gou的de時shi間jian和he精jing力li履lv行xing職zhi責ze。

3、完善退出機製，規範解聘與空缺管理

《征求意見稿》第二十四條，將原“連續三個月以上不能履職”dejiepinqixiansuoduanzhiyigeyue，tongshimingquelvxingzhizeruguocunzaizhongdacuowuhuozheshulouyijiweifanwaibuguizeheneibuguidingdengduigongsihetouzizhezaochengzhongdasunshihuozheduigongsiyouzhongdayingxiangdexuyaolikelvxingjiepinliucheng。diershiwutiaoguiding，dongshihuimishubeijiepinhuozhecizhide
，shangshigongsiyingdangzaisangeyueneiwanchengdongshihuimishudepinrengongzuo。zaidongshihuimishukongqueqijian，dongshihuiyingdangzhidingyimingdongshihuozhegaojiguanlirenyuandaixingdongshihuimishuzhize；未指定的，由董事長代行董事會秘書職責。

（四）強化責任追究，內外雙重追責

    規範和敦促董秘勤勉履職一直是監管的重點
，《征求意見稿》從內部約束和外部約束兩方麵，進一步加強對董秘的責任追究。

1、 內部追責機製

《征求意見稿》第(di)三(san)十(shi)三(san)條(tiao)規(gui)定(ding)了(le)內(nei)部(bu)追(zhui)責(ze)機(ji)製(zhi)，要(yao)求(qiu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)建(jian)立(li)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)履(lv)職(zhi)定(ding)期(qi)評(ping)價(jia)及(ji)責(ze)任(ren)追(zhui)究(jiu)機(ji)製(zhi)，依(yi)據(ju)與(yu)其(qi)職(zhi)責(ze)相(xiang)匹(pi)配(pei)的(de)考(kao)核(he)評(ping)價(jia)標(biao)準(zhun)定(ding)期(qi)開(kai)展(zhan)履(lv)職(zhi)評(ping)價(jia)和(he)內(nei)部(bu)追(zhui)責(ze)，發(fa)現(xian)其(qi)未(wei)勤(qin)勉(mian)盡(jin)責(ze)的(de)，及(ji)時(shi)啟(qi)動(dong)內(nei)部(bu)追(zhui)責(ze)程(cheng)序(xu)
；情節嚴重的，可依法撤換。

2、外部追責措施

《征求意見稿》第三十五條


、第(di)三(san)十(shi)六(liu)條(tiao)則(ze)規(gui)定(ding)了(le)外(wai)部(bu)追(zhui)責(ze)措(cuo)施(shi)
，對(dui)於(yu)董(dong)事(shi)會(hui)秘(mi)書(shu)等(deng)主(zhu)體(ti)違(wei)反(fan)規(gui)定(ding)的(de)行(xing)為(wei)

，中(zhong)國(guo)證(zheng)監(jian)會(hui)可(ke)采(cai)取(qu)責(ze)令(ling)改(gai)正(zheng)等(deng)監(jian)管(guan)措(cuo)施(shi)

，對(dui)於(yu)未(wei)及(ji)時(shi)披(pi)露(lu)信(xin)息(xi)
、披露信息虛假
、未按要求審議重大事項等違法違規行為，董事會秘書未勤勉盡責的
，中國證監會可實施行政處罰。

三、    現行相關法規的梳理與對比

當前董事會秘書權責有關的規定散見於《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律、證監會規章及交易所規則中，缺乏係統性、專門性監管規範，而《征求意見稿》作為資本市場首部專門針對上市公司董事會秘書的監管規定，係統、專門地統合了分散的規定，解決了過往規則相對分散的問題。

附表即為本所律師圍繞《征求意見稿》的核心主要內容，對比現行其他相關或相近製度
、規範條款進行了係統梳理後的成果

，供貴機構和領導參酌。