引言
在全球能源轉型與“雙碳”目標推動下，中國電池企業憑借產業鏈優勢和技術積累，正加速海外布局。比亞迪、寧德時代、億緯鋰能、蜂巢能源等頭部企業紛紛在歐洲、北美、東南亞等地投建生產基地或設立合資公司。然而，以歐盟《電池和廢電池法規》、美國《通脹削減法案》為代表的監管政策，正以“全生命周期ESG合規”為核心構建市場準入壁壘。本文將結合實踐案例，分析中國電池企業出海過程中麵臨的ESG合規挑戰，並從法律角度提出應對策略建議。
一
電池出海的ESG政策壁壘與實踐案例
（一）歐盟：全生命周期監管下的“合規高壓”
歐盟《電池和廢電池法規》[i]於2023年8月生效，2024年2月起實施，是全球首個對電池全生命周期進行規製的法律文件。其核心要求包括：1.碳足跡聲明與限值：2025年起，電動汽車電池需隨附碳足跡聲明，2027年起實施碳強度分級與閾值限製；2.數字電池護照：2027年起，工業電池與電動汽車電池需配備數字護照，實現全生命周期數據可追溯；3.再生材料比例：2031年起，關鍵金屬需達到最低再生材料比例（如鈷16%、鋰6%、鎳6%）；4.供應鏈盡職調查：2025年起，年營業額超4000萬歐元的企業需對原材料來源進行人權與環境盡調；5.回收與循環經濟：設定最低回收率目標，要求企業建立電池回收網絡與責任機製。
該法規構建了全球最嚴格的電池監管體係，不僅適用於歐盟境內企業，也覆蓋所有對歐出口電池的製造商、進口商與分銷商；未能合規的企業將麵臨產品禁入、罰款乃至供應鏈排斥的風險。這一監管體係對中國電池企業的生產模式、供應鏈管理提出嚴峻挑戰。
從cong實shi踐jian案an例li看kan，寧ning德de時shi代dai的de匈xiong牙ya利li德de布bu勒le森sen工gong廠chang從cong立li項xiang之zhi初chu就jiu麵mian臨lin嚴yan苛ke的de審shen批pi和he社she會hui監jian督du，當dang地di居ju民min擔dan憂you工gong廠chang對dui空kong氣qi和he地di下xia水shui汙wu染ran，多duo次ci抗kang議yi並bing參can與yu公gong眾zhong聽ting證zheng；2023年11月，項目所需的“災難防護許可證”曾被匈牙利最高法院撤銷、要求重新審查，2024年2月地方法院才在嚴格條件下重新批準環境影響評估許可。[ii]2024年10月，蜂巢能源決定從2025年1月起終止其下屬兩家歐洲公司的商業運營，其原本在德國投建的薩爾州與勃蘭登堡州工廠計劃也因此擱淺，原因包括當地建廠周期漫長、前期投入高昂（據稱達人民幣300億元）、欠缺本地化的電池產品供應鏈、政策法規層麵的不確定性等。[iii]這些案例均反映出歐洲合規成本高企。
（二）美國：“聯邦法+州法”的本土化約束
美國通過2021年《兩黨基礎設施法案》[iv]和2022年《通脹削減法案》[v]構建以本土化為核心的ESG合規體係。其中，《通脹削減法案》為在北美地區進行組裝的電動汽車提供高達7500美元的聯邦稅收抵免，但對汽車電池中的關鍵礦物、電池組件等來源有著嚴格的標準。具體而言：（1）在關鍵礦物方麵，2025年若欲獲得稅收抵免3750美元，則電池中按價值計算應至少有60%的關鍵礦物（包括鋰、鎳、錳、石墨、鈷）必須是在美國或與美國有自由貿易協定的國家中提取、加工或回收；這一比例將於2026年增至70%，並於2026年以後增至80%；（2）在電池組件方麵，2025年若欲獲得稅收抵免3750美元，電池中按價值計算應至少60%的組件必須是在北美製造或組裝；這一比例將於2026年增至70%、2027年增至80%、2028年增至90%、2029年增至100%。[vi]這一政策將倒逼出海美國的中國電池企業調整生產布局。
2023年9月，國軒高科斥資20億美元通過其全資子公司美國國軒（Gotion Inc）在美國伊利諾伊州坎卡基縣曼特諾新建電動汽車電池超級工廠，成為該州最大的動力電池生產投資項目；該工廠專注於鋰離子電池芯、電池組生產和儲能係統，並獲得該州提供的5.36億美元激勵措施。[vii]無獨有偶，2025年5月，海辰儲能在美國首個儲能係統製造工廠在得克薩斯州梅斯基特市開業，全麵運營後，該基地將具備年產10GWh電池模組及係統的生產能力；僅在美國市場，海辰儲能就與Jupiter Power、Powin、Perfect Power、FlexGen四家企業建立戰略合作。[viii]這些案例均體現了符合“本土生產”要求的努力。
此外，美國聯邦與各州的法規差異進一步增加合規複雜度。例如，聯邦《危險材料條例》[ix]規定了鋰電池等危險品的運輸要求，包括相應產品的檢測、標簽、文書和包裝等。根據2025年修訂版《加州能效法規》，所有適用產品必須通過加州能源委員會注冊並列入官方數據庫，否則無法合法進入加州市場。[x]《得州法案HB 3809》要求電池儲能設施承租方必須製定詳細的退役和回收計劃，對所有可回收的設施組件進行再利用或回收處理。[xi]
（三）東南亞：“環境影響評估+本地用工”的準入合規
東南亞市場雖未建立歐盟式的嚴苛標準，但“環境影響評估+本地用工”已成為準入基本要求。例如，東盟十國均出台了環境影響評價法。[xii]又如，泰國投資促進委員會於2025年6月5日發布了《關於批準外國雇員職位、填補已批準職位以及延長第25條和第26條所列職位和個人期限的標準》的最新公告，規定員工超100人的生產型企業在申請延長外國雇員職位時，泰籍員工占比原則上不得低於70%。[xiii]
2024-2025年，億緯鋰能在馬來西亞吉打州居林市的工廠因在綠色製造（如安裝光伏發電係統實現零碳排放、廢水處理係統獲得當地環保組織高度評價）和社區貢獻（如齋月福利政策、“榴蓮計劃”本土技術骨幹培養）方麵的表現，連續兩年榮獲馬來西亞“責任投資企業”殊榮。[xiv]作為反例，2025年3月，某新材料中企因未按規定辦理環境許可證，被越南政府處以3億越南盾的行政處罰，無疑為出海企業敲響警鍾。[xv]
二
ESG合規風險的核心症結：從“被動應對”到“係統缺失”
合規意識滯後，風控舉措被動。不少中國電池企業仍將ESG視為“成本負擔”而非“戰略資產”，未能充分進行事前風險防控。2024年12月，比亞迪巴西工廠的用工爭議導致高達5000萬美元的訴訟索賠，反映出對當地勞動法規中“加班時長限製”及“住宿條件標準”的忽視。[xvi]
供應鏈透明度不足，風險傳導效應顯著。歐盟《電池和廢電池法規》要求對電池中的鈷、鋰、鎳等關鍵原材料進行供應鏈盡職調查，確保其來源負責，符合環境和社會標準（如無童工、無強迫勞動），這意味著無法提供合規溯源文件的企業將麵臨市場準入風險。而中國電池企業的供應鏈多依賴“多層級中間商”，導致關鍵礦產的追溯鏈條斷裂。
本地化能力較弱，忽視跨境用工合規。海外項目的合規管理需結合當地法律、文化差異，但中國企業普遍缺乏“本土化合規團隊”。2025年7月，寧德時代曾因計劃解雇匈牙利員工並用中國員工替代而遭到匈牙利勞動監察部門的調查，最終停止了裁員計劃。[xvii]
三
ESG合規挑戰的應對策略：建立全生命周期合規管理機製
在董事會層麵設立ESG委員會。ESG委員會可定期組織開展培訓，提升業務團隊對相關法規的理解。
動態跟蹤監管政策。例如，成立海外合規專項小組，聯合外部律師事務所，及時更新相關法域的監管要求。
強化供應鏈法律盡調。參考OECD《負責任礦產供應鏈盡責調查指南》，對上遊供應商實施“分級管理”——一級供應商需提供礦產來源證明、環境許可文件；二級供應商需簽署《合規承諾書》，明確違約責任。
跨境交易納入ESG要求。例如，在跨境並購或合資協議中嵌入ESG陳述與保證條款、承諾條款、賠償條款等，控製相關風險。
組建本土化合規團隊。在海外集團公司配備熟悉當地法律的合規專員，定期與當地社區、NGO溝通，減少環境爭議，針對綠色訴訟、行政處罰等建立快速響應流程。
完善合規文件留存。建議核心合規文件留存至少10年，並確保數據可追溯、可驗證。
四
結語
未來，全球電池市場的ESG合規要求將持續升級，合規能力正逐漸轉化為競爭優勢。中國電池企業出海，唯有以“長期主義”視角看待合規投入，將外部監管要求轉化為內部管理標準，將ESG內化為戰略內核，方能在全球能源轉型的浪潮中實現可持續增長，行穩致遠。
注釋
[i] Regulation (EU) 2023/1542 of the European Parliament and of the Council of 12 July 2023 Concerning Batteries and Waste Batteries, Amending Directive 2008/98/EC and Regulation (EU) 2019/1020 and Repealing Directive 2006/66/EC, available at https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=CELEX:32023R1542, last visited on 23 September 2025.
[ii] 硬核能源：《寧德時代匈牙利工廠推遲投產：從2025到2026，發生了什麼？》（2025年9月8日），https://mp.weixin.qq.com/s/zuMIktBtzb22q5GPkitFXg。
[iii] 新能源商業評論：《蜂巢能源歐洲建廠折戟，重點發力增程插混能否實現逆襲？》（2025年1月14日），https://www.163.com/dy/article/JLRMBCJ205566SL7.html。
[iv] Infrastructure Investment and Jobs Act, available at https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/3684, last visited on 23 September 2025.
[v] Inflation Reduction Act, available at https://www.congress.gov/bill/117th-congress/house-bill/5376, last visited on 23 September 2025.
[vi] 天津市商務局：《中國汽車技術研究中心有限公司預警信息簡報2023年第3期》（2023年5月10日），https://shangwuju.tj.gov.cn/tjsswjzz/ztzl/ztzl/swfzjsgz1/gpmy/yszn/202305/t20230510_6236183.html。
[vii] 每日經濟新聞網：《國軒高科斥資147億在美國建超級工廠》（2023年9月10日），https://www.jiemian.com/article/10072478.html。
[viii] 新浪財經：《海辰儲能北美製造基地開業，中國儲能全球化邁出關鍵一步》（2025年5月30日），https://finance.sina.com.cn/roll/2025-05-30/doc-ineykkks8370585.shtml。
[ix] Hazardous Materials Regulations，available at https://www.ecfr.gov/current/title-49/subtitle-B/chapter-I/subchapter-C, last visited on 23 September 2025.
[x] 中為檢驗：《加州CEC注冊詳解：2025年最新合規指南》（2025年3月19日），https://www.ctnt-cert.com//xwgg/19616.html。
[xi] JD Supra, Understanding Texas Bills HB 3809 and HB 3228: New Decommissioning and Recycling Requirements for Battery Energy Storage, Solar, and Wind Facilities, available at https://www.jdsupra.com/legalnews/understanding-texas-bills-hb-3809-and-7974474/, last visited on 23 September 2023.
[xii] 邊永民：《東盟十國環境影響評價法及實踐》，對外經濟貿易大學出版社，2021年12月版。
[xiii] Kudun and Partners Limited：《BOI發布關鍵崗位新標準：最低工資、泰籍員工比例全麵調整》（2025年7月16日），https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=69b8db94-74dd-4c97-8663-805896ed9054。
[xiv] 搜狐：《億緯鋰能蟬聯馬來西亞責任投資企業獎，背後竟有這些秘密！》（2025年3月3日），https://www.sohu.com/a/866320276_122066681。
[xv] 網易：《越南一中企收到大額罰單，因無這個證運營》（2025年3月11日），https://www.163.com/dy/article/JQC1V0MF05368EB8.html?f=post2020_dy_recommends。
[xvi] 福建省商務廳：《巴西官方稱中國製造商比亞迪觸犯了其勞動條規，我企需關注當地雇傭規則，保持合規經營》（2024年12月30日），https://swt.fj.gov.cn/xxgk/jgzn/jgcs/dwtzyjjhzc/yjxx_6067/202412/t20241230_6599999.htm。
[xvii] 網易：《遭勞動監察後 寧德時代停止解雇德布勒森工廠的匈牙利員工》（2025年7月5日），https://www.163.com/dy/article/K3NHQ38K0511BLFD.html。
