前言

住房問題事關保障和改善民生，發展住房租賃市場是有效解決住房問題的重要途徑。2025年7月16日，國務院總理李強簽署第812號國務院令，公布《住房租賃條例》（以下簡稱《條例》），自2025年9月15日起施行。而《上海市住房租賃條例》由上海市第十五屆人民代表大會常務委員會第四十六次會議於2022年11月23日通過，自2023年2月1日起施行。

本文將對國務院《住房租賃條例》（2025）與《上海市住房租賃條例》（2023）進行具體的條款對比
，從而進行分析。

一、條款對比分析

（一）總則

（二）出租與承租

（三）住房租賃企業

（四）經紀機構

（五）監督管理

（六）法律責任

（七）其他

（注：以上對比基於公開文本，具體適用需結合最新地方性細則及司法實踐。）

二、核心亮點

《住房租賃條例》針對住房租賃市場存在的問題，主要從出租承租活動、住房租賃企業行為、經紀機構行為、監督管理等方麵，提出了具體的規範要求。

（一）總則層麵，首次以行政法規確立“租購並舉”國家戰略
，明確租購住房公共服務同等權，為地方政策提供上位法依據；限定適用“城鎮國有土地”
，為集體土地租賃留地方探索空間；鼓勵企業盤活老舊廠房等存量資產

，解決“商改租”合法性問題。

（二）出租與承租環節，擴大禁租非居住空間至過道、車庫，減少安全隱患
；明確禁止出租人擅自進入租賃住房
，強化承租人隱私保護
；強製約定押金返還條件，禁止無理由扣減，覆蓋所有租賃類型。

（三）住房租賃企業監管上

，將自然人規模化轉租納入企業管理範疇，防範經營風險；要求轉租企業設立並公示資金監管賬戶，通過該賬戶辦理資金收付
，強化資金安全管控。

（四）經紀機構管理方麵，要求從業人員備案且不得多機構從業

，禁止代收代付租金
、押金，明確其代辦合同備案義務，規範行業行為。

（五）監督管理上，建立住房租金監測機製並定期公布信息，通過透明化穩定市場；信用管理納入全國信用信息共享平台
，實現跨區域聯動約束。

（六）法律責任層麵
，針對群租區分單位與個人設定罰款，對個人起點更低以增強威懾；對虛假房源最高罰10萬並可吊銷執照
，精準打擊違規
；資金監管違規拒不改正的轉租企業最高罰50萬，力度顯著高於地方規定。

這些亮點使得國務院《住房租賃條例》在規範市場秩序、保護當事人合法權益、促進住房租賃市場高質量發展方麵發揮重要作用，為構建穩定、健康的住房租賃體係奠定了堅實的製度基礎。

上海作為先行地區，其條例側重“精細化治理”（如保障性住房專章）

，而國務院條例提供“基礎性製度”，未來上海需根據國務院條例修訂地方細則（如明確 “過道
、車庫”禁租的認定標準）
，律師處理跨區域租賃糾紛時，可援引國務院條例的原則性規定，結合上海地方特色條款
，實現“上位法+地方實踐”的雙重保護。

三
、律師觀點

近年來
，我國住房租賃市場持續成長
，在保障“住有所居”、提升居住品質、推動新型城鎮化以及城鄉融合發展方麵成效顯著。2025年7月3日，為深入實施城市更新，推動商務樓宇高質量發展

，提升上海城市能級和品質
，加快“五個中心”建設，上海市人民政府辦公廳發布《上海市人民政府辦公廳關於推進商務樓宇更新提升的實施意見》（下簡稱《實施意見》）。對此
，我們可以結合國務院《住房租賃條例》、《上海市住房租賃條例》及《實施意見》，從商業地產企業實操角度
，可從政策內涵、實際利好、現實挑戰及應對方向四方麵形成清晰認知：

1. 《實施意見》的核心內容及政策支撐

《實施意見》作為上海落實國家住房租賃製度的地方細則，核心是通過功能優化與政策鬆綁，推動商務樓宇從單一辦公功能向“辦公+租賃住房”複合功能轉型，為企業“商改住”提供三大核心支撐：

1）合法性明確：首次以市級政策界定商務樓宇兼容租賃住房的合規性
，按城市主中心、地區中心、社區中心分類引導功能適配
，且無需變更不動產權屬，僅通過15年全周期合同管理即可實施，解決了此前“改造成本高
、產權變更難” 的痛點2）成本優化：改造環節放寬消防標準（不低於原建造標準即可）
、簡化審批流程（500平方米以下簡易裝修豁免施工許可）；運營環節允許土地出讓金分期繳納、給予容積率獎勵（如空中連廊麵積不計入容積率）
，直接提升項目收益空間。

3）政策銜接：與上海租賃條例的監管要求（如資金監管、備案製度）相銜接，鼓勵改造後的租賃住房納入規範化管理，既符合國家“規模化租賃”監管導向，又能借助地方公共服務配套提升房源吸引力。

2. 租購同權背景下“商改住”的差異化價值

“租購同權”的核心是打破住房產權與公共服務的綁定
，但其落地受教育、醫療等基礎資源供給不足的製約，推進難度較大。對於商業地產企業參與的“商改住”項目，若能成功實現“租購同權”
，將帶來諸多額外福利。而《實施意見》框架下的“商改住”能為企業帶來差異化價值：

1）區位資源優勢：商務樓宇多位於城市核心區或產業聚集區，周邊公共服務配套（如交通、商業、教育分支資源）相對成熟，其改造的租賃住房可天然承接“職住平衡”需求，對租客的吸引力高於遠郊新增住宅；

2）公共服務適配：文件明確兼容的“人才公寓”“租賃住房”可享受區域公共服務資源（如社區配套、公共空間開放），雖未直接提及“租購同權”，但通過“功能融合”間接提升了租賃住房的公共服務可及性，有助於企業提高租金水平和出租率
；

3）市場稀缺溢價：核心區存量商務樓宇改造的租賃住房供給有限
，且政策鼓勵“統一運營”

，企業可通過標準化服務形成品牌效應，進一步放大資產價值。

3. 企業實操中的政策銜接問題

盡管政策導向清晰，企業在辦理線上登記、轉租、注銷等手續時，仍麵臨與政策要求脫節的問題
，主要源於：國務院及上海租賃條例雖明確了租賃住房的備案
、資金監管等義務，但各地線上平台建設進度不一。以上海為例
，商辦樓宇信息監測平台尚未針對“商改住”開發專項模塊，可能導致“線上備案信息與實際改造功能不符”“資金監管賬戶無法對接轉租流程”等情況，增加企業合規風險。

4. 實務操作建議

商業地產企業推進“商改住”時，需緊扣政策核心，重點做好三方麵工作：

1）前期合規核查：結合《實施意見》的區域分類要求，確認樓宇是否符合功能兼容標準，委托專業機構評估消防、結構安全等改造底線，避免因基礎條件不符導致項目停滯。

2）政策紅利落地：主動申請容積率獎勵、土地出讓金分期繳納等優惠，改造後優先通過上海住房租賃平台完成網簽備案，確保享受公共服務配套紅利。

3）流程銜接預案：針對線上平台功能不足的問題，提前與屬地房管部門溝通，以書麵確認替代線上流程缺失環節，留存備案材料
、監管賬戶流水等證據，防範後續爭議。

總而言之，“商改住”是商業地產企業盤活存量資產的重要路徑，企業需以《實施意見》為操作指南，銜接國家及上海租賃條例的合規要求，將政策紅利轉化為實際收益，實現穩健運營。