引言

2024年4月10日
，國務院國有資產監督管理委員會公布了2024年規章製定工作計劃
，第4項是《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》，業內簡稱“37號令”。2025年7月11日，國務院國資委發布了關於公開征求《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（征求意見稿）》意見的通知，向社會公開征求意見。筆者2023年8月發表了《中央企業合規管理建設的“正向建”與“反向查”-從國資委37號令的視角分析》（上篇、下篇），對37號令在實務中的適用在上文中進行了分析。本次修訂
，筆者深感意義重大，經過認真細致對比37號令征求意見稿與原37號令內容，結合工作實際形成本文，探析37號令征求意見稿多個關鍵方麵的調整與變化
，與深耕出資人監督責任追究工作領域的同事共同學習領會。

《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（征求意見稿）》2018年37號令與2025年37號令征求意見稿對比表格

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一、原則部分的強化與調整

1. 新增黨的領導原則

在37號令征求意見稿第四條（一）中
，“堅持加強黨的領導”被置於首要原則之位。明確以習近平新時代中國特色社會主義思想為指引
，著重強調“兩個一以貫之”，要yao求qiu將jiang黨dang的de領ling導dao全quan麵mian貫guan穿chuan於yu責ze任ren追zhui究jiu工gong作zuo的de整zheng個ge流liu程cheng。這zhe一yi新xin增zeng原yuan則ze意yi義yi非fei凡fan，確que保bao了le責ze任ren追zhui究jiu工gong作zuo與yu黨dang和he國guo家jia的de戰zhan略lve方fang向xiang高gao度du一yi致zhi。在zai實shi際ji工gong作zuo中zhong
，央yang企qi黨dang委wei（黨組）在責任追究工作裏的領導責任和組織領導作用將愈發凸顯。在重大決策失誤的責任追究過程中，黨委（黨組）將發揮主導作用，確保調查處理結果符合黨的意誌，服務於黨和國家大局。同時，監督貫通的要求促使紀檢、審計

、巡視等部門發現的問題線索能夠更迅速地融入出資人監督的責任追究體係
，提高了國資監管的協同性與效率。

2. 法規依據與不良後果描述調整

37號令征求意見稿第四條（二）在法規依據裏增添了“行業監管部門有關規定”，這使得法規依據涵蓋了行業監管的具體要求，更為全麵，充分。與此同時，不良後果描述由“其他嚴重不良後果”轉變為 “其他不良後果”。這一調整消除了判斷難度，降低了“不良後果”的門檻

，對於符合“其他不良後果”的情形
，被納入責任追究視野，充分體現了國資監管的趨勢。

3. 增加責任認定規範性要求

第四條（三）提出“應當事實清楚、證據確鑿

、定性準確
、程序合規”的要求。這一要求對責任認定過程的規範性和證據鏈條的完整性有著重要意義，是確保“三個區分開來”得de以yi切qie實shi落luo實shi的de基ji礎chu保bao障zhang。在zai實shi際ji操cao作zuo中zhong，這zhe意yi味wei著zhe開kai展zhan違wei反fan規gui定ding造zao成cheng投tou資zi項xiang目mu虧kui損sun的de責ze任ren追zhui究jiu核he查zha或huo調tiao查zha工gong作zuo時shi更geng為wei嚴yan謹jin精jing細xi的de調tiao查zha核he實shi程cheng序xu。

4. 表述精準化與目標拓展

第四條（四）將“國資委”明確表述為“國務院國資委”，使表述更為精準，雖核心含義未變
，但在嚴謹性上有所提升。第四條（五）在目標中新增“促進高質量發展”
，這表明責任追究工作不再僅僅局限於問責
，更成為推動企業提升管理水平、實現高質量發展的有力手段。在實踐中，企業需要將責任追究過程中發現的問題及時轉化為製度建設、合規管理的驅動力，從而提升整體管理效能，促進企業高質量發展。

二
、追責情形的細化和新增

37號令自2018年nian實shi施shi以yi來lai，國guo務wu院yuan國guo資zi委wei監jian督du追zhui責ze工gong作zuo有you序xu開kai展zhan，筆bi者zhe受shou聘pin參can加jia了le多duo項xiang核he查zha和he調tiao查zha工gong作zuo

，作zuo為wei律lv師shi事shi務wu所suo出chu具ju法fa律lv意yi見jian
，為wei責ze任ren定ding性xing提ti供gong法fa律lv支zhi撐cheng和he保bao障zhang。責ze任ren追zhui究jiu工gong作zuo實shi踐jian
，為wei出chu資zi人ren監jian督du理li論lun的de豐feng富fu和he完wan善shan提ti供gong了le鮮xian活huo案an例li和he豐feng富fu土tu壤rang
，同tong時shi也ye反fan映ying出chu37號令追責情形亟待增補完善。37號令征求意見稿吸收了大量實務經驗，細化和新增了追責情形，進一步夯實了出資人監督理論基礎。

1. 集團管控方麵

在集團管控的第七條
，新增了大量具體違規責任追究情形。包括違反主責主業管理規定，致使發展出現偏差；內控存在缺陷
，導致風險隱患未能及時察覺
；違反規定設立多層架構，以此規避監管；違反收入分配政策，對子企業負責人薪酬管理不規範
；所屬子企業發生問題，造成“重大不良後果”
；所屬子企業違反規定開展融資性貿易或虛假貿易
，如 “空轉”“走單”
、循環貿易等；對國家監管整改要求進行虛假整改等。

這些新增情形緊貼實務，針對國資央企管控的薄弱環節以及近年來暴露的突出風險問題
，如脫離主業
、多層嵌套、違規薪酬、虛假貿易、虛假整改等。這就要求央企集團總部必須強化對戰略方向
、投資邊界、組織架構、薪酬機製
、貿易模式、子企業風險的穿透式管控和實質性審查，不能再僅僅滿足於形式合規。

2. 風險管理方麵

第八條將“內控及風險管理”拓展為“合規管理
、內控及風險管理”
，並貫穿於製度建設和執行的各個情形。同時，新增了表外負債、變相舉債等負債方式；將“企業賬實嚴重不符”深化為“造成會計信息嚴重失真、企業賬實嚴重不符”

；新增對重大經營風險事件報告敷衍應付或處置不得力的情形。

這一係列變化強調了“合規
、內控、風險”三位一體的管理要求，對隱藏債務（表外）、信息造假（會計失真）hefengxianyingduibulidengtuchuwentidandulieweizhuizezhongdian。bizherenwei，zaishijigongzuozhong，guoziyangqidefengxianguanlitixibixuqieshirongheheguiguanliyaoqiu，nenggouyouxiaoshibieheyingduigeleixianxingheyinxingfengxian。qiyezaijinxingcaiwubaobiaobianzhishi
，yaodujueweifenshiyejierjinxingdexujiacaozuo，zhenshifanyingqiyedecaiwuzhuangkuanghefengxianshuiping
；在麵對重大經營風險事件時，要及時
、準確地報告並及時采取有效措施加以處置。

3. 購銷管理方麵

第九條刪除了舊款中衍生業務相關內容
，增加了采取弄虛作假、無關多元等方式拚湊、虛xu增zeng營ying業ye收shou入ru的de情qing形xing。這zhe一yi變bian化hua，主zhu要yao針zhen對dui虛xu增zeng收shou入ru的de財cai務wu造zao假jia行xing為wei。在zai實shi際ji操cao作zuo中zhong
，國guo資zi央yang企qi需xu要yao更geng加jia嚴yan格ge地di審shen核he收shou入ru確que認ren的de真zhen實shi性xing，尤you其qi是shi對dui於yu通tong過guo非fei主zhu業ye
、關聯交易等方式拚湊收入的情形要格外警惕。

4. 科技創新方麵

新增加的第十二條聚焦於科技創新領域的弄虛作假行為，包括偽創新偽國產、進度造假/成果虛報、騙取審批和資金
、騙補騙扶

、研發投入統計不實等。這一新增章節呼應了國家科技強國戰略，表明對科技創新領域的“偽創新”“騙資源”行為持零容忍態度。國資央企在承擔科技任務、獲取支持時，必須嚴格管理流程，確保真實投入和有效產出。

5. 資金管理方麵

zaizijinguanlifangmian，zengjialeweiguichujiezijinheweianguidingduiyouguanzhuanxiangzijinshixingzhuanhuguanliheshiyongdeqingxing。shiwuzhong

，weiguichujiezijinzaochengsunshijiaoyifasheng，zijinbudangliudongchanshengdefengxian，youqishiweiguichujiezijinjikenenghuidailaisunshi。zaishijigongzuozhong
，qiyexuyaoqianghuazijinyongtushenpiheneikongguanli
，tebieshiyaoqiuquebaocaizheng、專項等資金專款專用。

6. 產權管理方麵

37號令征求意見稿第十四條將標題由“轉讓產權、上市公司股權、資產等”改為更為寬泛的“產權管理”。新增了多項情形，如違反規定進行國有資產交易流轉；違反國有股東標識管理、違規管理企業名稱/字號、違規使用許可證/資質；未按規定辦理產權登記，違反規定使用產權登記證(表)；違反規定代持股權、虛假控股、控股不控權、虛假合資、掛靠經營等。追責範圍從狹義的“轉讓行為”擴展到產權管理的全鏈條，包括交易
、登記
、名稱
、資質、股東管理
、股權結構等。針對隱名代持
、“假合資真掛靠”

、“明股實債”、實質控製缺失等掩蓋真實產權關係
、規避監管的違規操作，國資央企必須全麵規範管理，實現對產權信息的穿透式掌握

，杜絕任何形式的虛假股權結構和經營主體。

7. 固定資產投資方麵

37號令征求意見稿第十五條新增了授意

、指使出具虛假報告；決策未充分考慮重大風險因素，未製定風險預案；建設後果“嚴重拖期”細化至“或爛尾”
；違反禁止類或不予備案類投資（替代舊“負麵清單”）；未按規定開展投資項目後評價或後評價弄虛作假

、發現違規等情形。

新增責任追究情形
，規範國資央企決策過程中的主觀故意造假（虛假報告）、風險漠視（無預案）、過程管控失效（爛尾）以及事後評估走過場（未評價/假評價）等行為。在實際操作中，國資央企在進行投資決策論證時必須紮實可靠
，充分考慮各種風險因素並製定具體的風險應對預案；在項目建設過程中要嚴格監管，確保項目按時按質完成
；項目結束後要進行有效的複盤，通過後評價總結經驗教訓，提升投資管理水平。

8. 投資並購/股權投資方麵

37號令征求意見稿第十六條將標題進行調整，更加準確、規範。在盡職調查、虛假報告等情形前增加了前提條件
，並新增了決策超出風險承受能力；偏離核定主責主業和戰略規劃投資，以大額負債形成與主業無關資產；違反禁止類或不予備案類投資（替代舊“負麵清單”）
；未按規定開展投資項目後評價或後評價弄虛作假、發現違規等情形。

這強調了股權投資需堅守主業、fuhezhanlveguihuabingyanshoufengxianbianjie，yanfangmangmutouziheguodufuzhaitouxiangfeizhuyelingyu。houpingjiadeyaoqiuyugudingzichantouzizhangjiexiangtong。zaishijianzhong，guoziyangqiduimeiyibiguquantouzidouyaojinxingyangedezhuyefuhexingshenzhahefengxianpinggu。

9. 境外經營投資方麵

37號令征求意見稿第十八條新增了違反境外國有產權管理製度
；對境外經營風險管控缺失
；違反規定向中介機構支付購買代理性等中介服務的費用；違反禁止類或不予備案類境外投資等情形。針對境外投資監管的薄弱環節
，特別強調了境外產權管理、經營風險（而不僅僅是投資風險）管控、支付環節（中介服務費可能涉及利益輸送）的合規性。

10. 不良後果定義與認定方麵

37號令征求意見稿將“其他不良後果”單獨列出，並定義了其範圍及其程度劃分（一般
、較大、重大），明確了認定依據和考慮因素。將非資產損失類的損害，如資質喪失、法律糾紛
、負麵輿情、受製裁、工作目標未達標等，納入追責範圍。在實際操作中，筆者建議國資央企需建立一套對“不良後果”進行識別、記錄、分析和定級的工作機製。

三、責任認定與處理的調整

1. 免責情形的變化

37號令征求意見稿對於科技創新探索失敗、先行先試、外部不可預見變化
、反對錯誤意見
、不可抗力等免責情形，保持了“三個區分開來”的精神，旨在保護在符合條件情形下企業進行探索創新的積極性。在實際操作中
，企業需要清晰認識和識別“試驗探索”“先行先試”和“不確定性大”“不可預見變化” 等關鍵要素，建立有效的容錯認定機製。

2. 處理方式細化

37號令征求意見稿對處理方式進行了優化，結構更加清晰。明確列出批評或誡勉、組織處理、扣減薪酬、禁入限製、處分、紀律處分、移送國家監察機關或司法機關處理等七大類。

新增“處分”類別，依據《國有企業管理人員處分條例》給予警告
、記過
、記大過、降級
、撤職、開除等政務處分。將《國有企業管理人員處分條例》確定的處分明確納入責任追究處理方式體係，為追究國企管理人員違法但尚不構成犯罪的行為提供了明確的製度銜接依據。

細化“組織處理”，明確列出停職檢查、調整職務、責令辭職
、免職
、降職
、改任非領導職務，便於精準適用。

明確了非國資委權限的處理
，對組織處理、處分中的非國資委幹部管理權限情況，規定需移送處理。

3. 資產損失處理標準變化

在資產損失處理標準方麵，37號令征求意見稿的核心變化在於扣減薪酬的基數計算方式。由“責任認定年度（含）前三年”的任期激勵收入
，改為 “責任認定年度所在任期或最近一個完整任期”。這種計算基礎反映了關注責任行為所在的整個任期或最近完整任期，而非僵化地向前推三年
，更契合任期製與契約化管理實踐。

4. 申訴期延長與材料要求變化

37號令征求意見稿將申訴期由15個ge工gong作zuo日ri延yan長chang至zhi一yi個ge月yue
，同tong時shi增zeng加jia申shen訴su材cai料liao要yao求qiu，須xu為wei新xin發fa現xian證zheng據ju或huo依yi據ju已yi改gai變bian。這zhe一yi調tiao整zheng給gei予yu被bei處chu理li人ren更geng充chong裕yu的de時shi間jian準zhun備bei申shen訴su
，實shi質zhi性xing地di增zeng加jia了le權quan利li保bao障zhang。對dui申shen訴su材cai料liao的de嚴yan格ge要yao求qiu
，則ze有you效xiao防fang止zhi了le濫lan用yong申shen訴su程cheng序xu拖tuo延yan執zhi行xing的de情qing況kuang發fa生sheng。在zai維wei護hu被bei處chu理li人ren合he法fa權quan益yi的de同tong時shi
，確que保bao申shen訴su程cheng序xu的de嚴yan肅su性xing和he有you效xiao性xing。

四、工作程序的優化

1. 明確黨委領導和企業部門責任

37haolingzhengqiuyijiangaoguidingyangqiweiguijingyingtouzizerenzhuijiugongzuozaidangweilingdaoxiakaizhan，qiyeyaojianlijianquangongzuotixi，mingquezhinengbumen
，bingzuohaoyujijianjianchajigoudexietong。zheyiguidingqianghualedangweizaizerenzhuijiugongzuozhongdelingdaohexindiwei，quebaozerenzhuijiugongzuodezhengquefangxiang，tongchouxietiaogefangziyuan
，tuidongzerenzhuijiugongzuogaoxiaokaizhan，qiyezhinengbumenyujijianjianchajigouxietongpeihe，xingchenggongzuoheli。

2. 程序規範細化

37號令征求意見稿將“核查”細化為“核查或調查”
，體現了工作深度選擇的彈性。在實際工作中，對於一些複雜程度不同的違規事件
，可根據具體情況選擇合適的工作方式。

3. 初步核實時限明確

37號令征求意見稿明確初步核實時限最長可延長 15個工作日。這一規定既保證了初步核實工作有足夠的時間進行深入調查，又避免了因時間過長而影響工作效率。

4. 分類處置更精細

37號令征求意見稿強調責任追究工作的立案程序及書麵告知
、通報義務。明確涉及中管幹部需報經中央紀委國家監委同意。移送表述更規範（用“處理”）。這使得分類處置工作更加規範
、嚴謹，確保了不同類型的違規事件能夠得到妥善處理。

顧問梁巍 實習生王玥對本文亦有貢獻。