導言

作為中國企業跨境融資的方式之一，借用外債進行融資是企業優化資本負債結構、拓寬融資渠道，以及“出海”提升國際知名度的重要途徑。本文基於發改委近期更新的《企業中長期外債審核登記管理辦法》常見問題解答，對企業借用中長期外債的審核登記、信息申報及實務操作進行介紹與解讀。

一、56號文簡介

國家發展和改革委員會（下稱“發改委”）於2023年2月10日實施《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令第56號）（下稱“56號文”）
，同步實施配套的《辦事指南》及發布相關常見問題解答（下稱“56號文問答”）。

56號文適用於中國境內企業及其控製的境外企業或分支機構向境外直接舉借的1年期（不含）以上的中長期外債，或者境內企業間接在境外借用外債的情形。[1]其內容主要包括：外債募集規模、募集資金的用途
、申請外債的事前審核登記及變更登記

、外債發行的風險管理、事中事後信息申報，以及相關法律責任等方麵。

56號文取代了2015年9月14日實施的《關於推進企業發行外債備案登記製管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號）（下稱“2044號文”），標誌著外債管理從“備案登記製 (file and registration)”升級為“審核登記製 (review and registration)”。

56號文明確規定，企業在借用中長期外債前（即境外債券交割或者國際商業貸款提款之前）應當向發改委申請外債審核登記，並取得《企業借用外債審核登記證明》（下稱“發改委批文”）。同時，針對企業可能易疏於履行發行後信息報送或披露義務的情況
，56號文相比於2044號文

，還進一步細化了事中事後監管措施及發行後事項報送的要求。

二、56號文問答更新與要點解讀

2025年5月，發改委在原有的56號文問答的基礎上
，新增五項問答（第七十~七十四條），重點明確外債申報事項的操作細節。以下為幾項更新的問答與解讀。[2]

更新問題（七十）：企業如何報送借用外債半年度信息
？

發改委回複：請點擊鏈接下載查看詳情：企業報送借用外債半年度信息操作指南.doc[3]（發布時間：2025-05-08）

E&C解讀：

根據56號文及辦事指南的規定
，企業在外債發行之後應當每半年（於每年1月末和7月末前5個工作日）報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計劃安排
、主要經營指標等半年度信息。

根據發改委的回複與筆者的項目經驗，企業可以在發改委官網門戶 (www.ndrc.gov.cn)選擇“政務服務”欄目>>進入發改委政務服務大廳>>選擇左邊欄目“我的大廳”>>選擇“我的辦件”頁麵>>點擊“借用外債半年度信息報送”選項，在表格相應位置進行企業半年度信息的填報。

如果涉及財務/經營指標的信息填報
，主要填的是集團合並口徑的信息與數據，而非單體的內容。

具體操作請以係統最新顯示的內容為準。

更新問題（七十一）：申請資料中的“申請主體
、借用外債主體
、擔保主體（如有）的注冊登記證明文件”可以是營業執照和商業登記證嗎？

發改委回複：您好，“申請主體、借用外債主體
、擔保主體（如有）的注冊登記證明文件”主要指營業執照和商業登記證。感謝您的谘詢。（發布時間：2025-05-06）

E&C解讀：

此問題在2024年5月時已被刊登在發改委官網上作為補充問題列示。本次更新進一步明確了問題序號。

（一）申請發改委批文是前置程序

發改委對於企業借用中長期外債的申請采用“前審後批”的審查模式。經發改委審核登記通過
，企業取得發改委批文
，方可進行境外債券的交割打款或者國際商業貸款的提款。

（二）申請發改委批文涉及的不同主體

根據56號文的辦事指南，“申請主體、借用外債主體

、擔保主體（如有）的注冊登記證明文件”是企業在申請審核登記證明的申請材料之一。

發改委批文的申請通常涉及不同主體。根據56號文問答第（八）問
，申請主體應當由境內控股企業總部（總公司
、總行等）作為申請主體向發改委提交申請。[4]若外債擬發行方A由某一境內主體B控股，則需由B作為申請主體、A作為發行主體提交申請，以及準備相關申請文件。

若ruo申shen請qing階jie段duan發fa生sheng主zhu體ti角jiao色se的de變bian化hua，通tong常chang需xu變bian更geng信xin息xi並bing提ti交jiao補bu充chong申shen請qing。以yi筆bi者zhe的de項xiang目mu經jing驗yan為wei例li，原yuan外wai債zhai申shen請qing主zhu體ti與yu發fa行xing主zhu體ti為wei同tong一yi公gong司si，但dan在zai提ti交jiao申shen請qing材cai料liao後hou，該gai公gong司si被bei調tiao整zheng為wei另ling一yi公gong司si的de控kong股gu子zi公gong司si。對dui此ci，發fa改gai委wei要yao求qiu變bian更geng控kong股gu股gu東dong為wei申shen請qing主zhu體ti、原yuan申shen請qing公gong司si僅jin作zuo為wei發fa行xing主zhu體ti，並bing作zuo補bu充chong申shen請qing。所suo以yi，若ruo企qi業ye在zai申shen請qing階jie段duan遇yu到dao類lei似si問wen題ti
，可ke以yi在zai準zhun備bei申shen請qing文wen件jian時shi，即ji判pan斷duan相xiang關guan主zhu體ti層ceng級ji變bian更geng的de可ke能neng性xing，提ti前qian製zhi定ding補bu充chong申shen請qing的de預yu案an，以yi免mian因yin為wei申shen請qing主zhu體ti變bian更geng而er增zeng加jia項xiang目mu申shen請qing的de時shi間jian和he難nan度du。

lingwai，youdeqiyehaihuiyinjingudonghuozhexiongdigongsijinxingdanbao，huozheweirendisanfangzhuanyerongzidanbaojigoutigongfeiguanliandanbao。weici，shenqingqianxuduidanbaofangjinxingjinzhitiaozha、並在申請文件中補充擔保主體與擔保情況的說明。

（三）主體的注冊登記證明文件

針對不同主體的設立法域不同，常見的主體注冊登記證明文件也不同。比如：

內地企業：營業執照；

香港企業：商業登記證 (Business Registration)；

BVI/開曼企業：設立證明 (Certificate of Incorporation)。

（四）申請發改委批文的其他申請材料

除上述主體注冊登記證明文件之外
，企業在申請中長期外債審核登記證明時，還需提交以下文件：[5]

申請報告：關於辦理外債審核登記的申請報告；

企業承諾函：企業借用外債真實性承諾函及簽字人員身份證複印件（模板可於發改委的辦事指南平台下載）

；

股權架構圖：追溯至最終實際控製人的借用外債主體股權架構圖；

內部決議：依據公司章程出具的關於本次借用外債


、對本次借用外債提供擔保（如有）等事項的內外部決議文件（通常指董、股決議，如適用）；

公司章程：相關主體的公司章程；

財務報告：申請主體、借用外債主體、擔保主體（如有）最近三年及最近一期財務報告
；

項目信息：募投項目的審批、核準或備案文件，投資合同或意向書，項目的其它支持性文件（若募集資金將用於項目建設）；

舊債信息：企業過往中長期外債獲批文件及相應額度使用情況
、信息報送情況等（如有）；

機構盡調：對於申請境外發行債券的，需提供承銷機構出具的盡職調查報告和真實性承諾函（對於申請借用國際商業貸款的，需提供經簽署的貸款協議或同等效力文件）；

法律意見：zhuanyejigouchujudefalvyijianhezhenshixingchengnuohan。lvshihuizhuyaogenjushenqingtiaojianduiyuqiyejinxingfalvjinzhitiaozha，congerchujushifoufuheshenqingtiaojiandefalvyijian；評級報告：信用評級報告（如有）。

在(zai)申(shen)請(qing)過(guo)程(cheng)中(zhong)，企(qi)業(ye)可(ke)能(neng)不(bu)時(shi)會(hui)被(bei)要(yao)求(qiu)提(ti)供(gong)進(jin)一(yi)步(bu)的(de)材(cai)料(liao)或(huo)信(xin)息(xi)。因(yin)此(ci)
，提(ti)請(qing)企(qi)業(ye)與(yu)承(cheng)銷(xiao)商(shang)及(ji)律(lv)師(shi)密(mi)切(qie)溝(gou)通(tong)，以(yi)便(bian)項(xiang)目(mu)組(zu)及(ji)時(shi)掌(zhang)握(wo)與(yu)協(xie)助(zhu)推(tui)進(jin)申(shen)請(qing)進(jin)度(du)。

（五）發改委批文的主要申請條件

以下是56號文規定的發行外債應符合的有關條件
，也是申請發改委批文的申請報告及相關法律意見的主要論證要點：

借用外債的必要性：符合國民經濟和社會發展需要，以及國際收支狀況和外債承受能力，符合發改委合理調控企業外債總量與結構的需要；聚焦主業
，有利於配合落實國家重大戰略和支持實體經濟發展；

企業情況：（1）依法設立並合法存續、合規經營
，具備健全且運行良好的組織機構
；（2）有合理的外債資金需求，用途符合前述規定
，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風險防控機製；

募集資金用途：（1）不違反我國法律法規；（2）不威脅、不損害我國國家利益和經濟、信息數據等安全

；（3）不違背我國宏觀經濟調控目標；（4）不違反我國有關發展規劃和產業政策，不新增地方政府隱性債務；（5）不得用於投機
、炒作等行為
；除銀行類金融企業外
，不得轉借他人，在外債審核登記申請材料中已載明相關情況並獲得批準的除外。

除此之外
，發改委於2024年7月發布並實施了《關於支持優質企業借用中長期外債 促進實體經濟高質量發展的通知》，進一步明確，重點支持行業地位顯著
、信用優良、duicujinshitijingjigaozhiliangfazhanjuyoudaidongyinlingzuoyongdeyouzhiqiyejieyongwaizhai
，zhuanxiangchuliwaizhaishenhedengjideshenqing，shidangjianhuaxiangguanyaoqiu，jiakuaibanliliucheng。“優質企業”需要同時滿足如下標準：[6]

符合56號文等借用外債相關規定的要求；

生產經營符合國家宏觀調控和產業政策

；

近一年營業收入規模排名行業前五，資產負債率等指標優於行業平均水平；

企業國際信用評級為投資級（BBB-及以上）或國內信用評級為AAA；

最近三年
，（1）未發生境內外債務違約且不存在處於持續狀態的延遲支付本息事實；（2）無重大違法違規行為
，未納入嚴重失信主體名單；（3）財務報表未被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見，如被注冊會計師出具保留意見的
，保留意見所涉及事項的重大影響已經消除。

（六）發行外債的前置授權與同意條件

關於發行外債前的前置授權與同意條件 (approvals and consents)
，除了取得發改委批文外，提請發行方事先且盡早協調完成以下事項，以免項目組在計劃的定價
、交割或者提款時間前出現不可調和的程序性障礙而影響進度：

完成發行/擔保企業的內部授權（qiyezaishenqingfagaiweipiwenshijixuyaochujuneibushouquanwenjian，houxugenjuxiangmutuijindeqingkuang，youshixuyaobuchonghuotiaozhengqiyeneibushouquandeneirong
，shijutixiangmuqingkuangerding）；

與外管局溝通發行計劃，以及發行後進行外債登記的窗口態度與口徑；

取得第三方債權人對發行外債的同意或豁免
；以及

取得有關債券上市交易所的原則性/合資格同意等必要授權與程序。

更新問題（七十二）：“企業借用外債信息報送表”提交之後
，企業是否會收到反饋
？

發改委回複：您好，“企業發行外債信息報送表”係統顯示提交成功後，如無特殊情況，不作反饋。感謝您的谘詢。（發布時間：2025-05-06）

E&C解讀：

此問題在2024年5月時已被刊登在發改委官網上作為補充問題列示。本次更新進一步明確了問題序號。同時，注意到原來發改委56號文相關的第（十八）問也涉及該等問題，發改委的回複口徑一致。

《企業借用外債信息報送表》一般是企業通過登錄發改委的電子係統、按照表格提示與步驟進行填報。提請企業自行留存提交憑證
，以備後續核查或者其他需要。

更新問題（七十三）：外債申請獲批後還需要報送什麼信息？

發改委回複：您好，根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令2023年第56號）第24條，企業應當在借用每筆外債後10個工作日內，通過網絡係統向審核登記機關報送借用外債信息

，包括企業主要經營指標和外債借用情況等；在《審核登記證明》有效期屆滿後10個工作日內，報送相應的外債借用情況。本辦法所稱借用外債後，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款每筆提款）之後。

根據《企業中長期外債審核登記管理辦法》（國家發展和改革委員會令2023年第56號）第26條
，企業應於每年1月末和7月末前5個工作日內
，通過網絡係統向審核登記機關報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計劃安排
、zhuyaojingyingzhibiaodeng。ruchuxianjingneiwaizhaiwuchangfufengxianhuozhongdazichanzhongzudengkenengyingxiangzhaiwuzhengchanglvyuedezhongdaqingkuang，qiyeyingjishibaosongyouguanxinxibingcaiqufengxiangelicuoshi，fangfanjingneizhaiquanweiyuefengxianwaiyihejiaochaweiyuefengxian。（發布時間：2025-05-06）

E&C解讀：

此問題在2024年5月時已被刊登在發改委官網上作為補充問題列示。本次更新進一步明確了問題序號。

外(wai)債(zhai)申(shen)請(qing)獲(huo)批(pi)後(hou)，意(yi)味(wei)著(zhe)企(qi)業(ye)可(ke)以(yi)推(tui)進(jin)境(jing)外(wai)債(zhai)券(quan)的(de)發(fa)行(xing)或(huo)者(zhe)借(jie)款(kuan)事(shi)宜(yi)。以(yi)境(jing)外(wai)債(zhai)券(quan)發(fa)行(xing)為(wei)例(li)，發(fa)行(xing)成(cheng)功(gong)後(hou)
，除(chu)上(shang)述(shu)發(fa)改(gai)委(wei)提(ti)及(ji)的(de)信(xin)息(xi)報(bao)送(song)義(yi)務(wu)之(zhi)外(wai)，企(qi)業(ye)還(hai)需(xu)關(guan)注(zhu)其(qi)他(ta)發(fa)行(xing)後(hou)信(xin)息(xi)報(bao)送(song)或(huo)披(pi)露(lu)事(shi)項(xiang)，比(bi)如(ru)：申請外管局的外彙登記、有關交易所的持續性信息披露、交易相關方要求的信息披露義務等等。

（一）發改委事後信息報送義務

根據56號文的規定及發改委的上述答複，發行方需要遵守有關發改委的事後監管與企業信息報送的要求

，包括但不限於如下情況：

應當在境外債券交割日/貸款提款日後10個工作日內，登錄發改委電子係統報送借用外債信息
；

在審核登記證明有效期屆滿後10個工作日內，報送相應的外債借用情況
；

應於境外債券的存續期間的每年1月末和7月末前5個工作日內
，向發改委報送外債資金使用情況
、本息兌付情況和計劃安排

、主要經營指標等信息
；以及

如ru出chu現xian境jing內nei外wai債zhai務wu償chang付fu風feng險xian或huo重zhong大da資zi產chan重zhong組zu等deng可ke能neng影ying響xiang外wai債zhai正zheng常chang履lv約yue的de重zhong大da情qing況kuang，應ying及ji時shi報bao送song有you關guan信xin息xi並bing采cai取qu風feng險xian隔ge離li措cuo施shi，防fang範fan境jing內nei債zhai務wu違wei約yue風feng險xian外wai溢yi和he交jiao叉cha違wei約yue風feng險xian。

以下表格簡要列舉了56號文規定中
，不同情況下的發改委信息申報要求及申報期限。企業可根據自身需要，參考進行外債發行後的事項申報：

（二）事後外債登記義務

除發改委事後申報的法律義務外，企業還需在發行後的規定時限內向外彙管理部門申請外債登記。

以境外債券項目為例，根據《外債登記管理辦法》《資本項目外彙業務指引》（2024年版），以及《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）等法律法規，企業在境外債券交割之後的15個ge工gong作zuo日ri內nei，還hai需xu向xiang當dang地di外wai彙hui局ju辦ban理li外wai債zhai簽qian約yue登deng記ji手shou續xu，納na入ru全quan口kou徑jing跨kua境jing融rong資zi宏hong觀guan審shen慎shen政zheng策ce框kuang架jia進jin行xing管guan理li。若ruo涉she及ji內nei保bao外wai貸dai，則ze需xu辦ban理li內nei保bao外wai貸dai業ye務wu登deng記ji手shou續xu。完wan成cheng外wai債zhai登deng記ji後hou，企qi業ye將jiang取qu得de外wai債zhai業ye務wu登deng記ji的de相xiang關guan證zheng明ming（如《業務登記憑證》《境內機構外債簽約情況表》）。

（三）債券上市交易所規定的持續性披露義務

境外債券涉及在境外證券交易所成功上市的，受限於有關交易所的上市規則中發行後的持續性披露義務的要求。以債券在香港聯交所（下稱“HKEX”）上市為例。根據HKEX主板上市規則第37章的要求
，債券發行人在債券上市後，需要及時披露半年度財報、年度審計報告、對債券履約能力有重大影響的任何信息、債券的贖回或注銷，以及HKEX要求的其他信息，等等。若債券涉及擔保方，則擔保方應當如同發行方一般，向聯交所披露有關財報與信息。

實踐中
，發行方需要通過登錄HKEX的電子呈交係統(E-Submission System, “ESS”)提交財報或者公告信息。因此
，提請發行方在申請ESS賬號後
，應注意保管ESS賬號、密碼（每半年需手動更新密碼）、一次性驗證碼生成設備等關鍵信息，以備發行後登錄係統，履行持續性披露的義務。

（四）發行後的合同義務

同tong時shi
，企qi業ye還hai需xu注zhu意yi交jiao易yi文wen件jian中zhong涉she及ji事shi後hou申shen報bao的de合he同tong義yi務wu。根gen據ju市shi場chang上shang常chang規gui的de境jing外wai債zhai券quan的de交jiao易yi文wen件jian要yao求qiu，企qi業ye在zai完wan成cheng發fa改gai委wei信xin息xi申shen報bao與yu外wai債zhai登deng記ji之zhi後hou，一yi般ban還hai需xu向xiang信xin托tuo人ren及ji債zhai券quan持chi有you人ren通tong知zhi該gai等deng事shi項xiang申shen報bao/登記的完成證明，以及定期向信托人發送年報與半年度財報。若企業違反該等合同義務，則可能會觸發境外債券的違約責任。

（五）防範發改委批文被撤銷的風險

值得一提的是
，即便取得發改委批文
，企業還需要注意防範發改委批文被撤銷的風險。56號文進一步規定了發行企業主體及其主要負責人，及中介機構存在違規行為的法律責任。其第28條第二款規定：“通過隱瞞
、欺騙

、賄賂等不正當手段取得《審核登記證明》的，審核登記機關對相關《審核登記證明》予以撤銷。”可見，如果企業通過不正當手段在發行前取得該等發改委批文的，在發行後也可能存在批文被發改委撤銷的可能。

（六）實務建議

以境外債券發行項目為例。

投資方角度

債(zhai)券(quan)持(chi)有(you)人(ren)為(wei)了(le)保(bao)險(xian)起(qi)見(jian)，防(fang)止(zhi)因(yin)發(fa)改(gai)委(wei)批(pi)文(wen)被(bei)撤(che)銷(xiao)或(huo)者(zhe)事(shi)後(hou)申(shen)報(bao)等(deng)事(shi)項(xiang)，而(er)導(dao)致(zhi)債(zhai)券(quan)持(chi)有(you)人(ren)後(hou)續(xu)贖(shu)回(hui)債(zhai)券(quan)或(huo)其(qi)他(ta)權(quan)利(li)受(shou)到(dao)不(bu)利(li)影(ying)響(xiang)，往(wang)往(wang)會(hui)考(kao)慮(lv)另(ling)外(wai)在(zai)債(zhai)券(quan)發(fa)行(xing)文(wen)件(jian)與(yu)交(jiao)易(yi)文(wen)件(jian)中(zhong)加(jia)入(ru)有(you)關(guan)條(tiao)款(kuan)

，預(yu)防(fang)債(zhai)券(quan)風(feng)險(xian)。

比如，在《債券條款條件》的“保護債權人 (Protection of Bondholders)”“違約責任 (Events of Default)”等條款、發行文件（如《發行通函》 (Offering Circular)）中的風險因素章節 (Risk Factors)，規定及說明如果發改委批文被撤銷
，或者未履行事後信息報送義務（而被有關部門處罰），發行方（及擔保方，若有）需要承擔違約責任，債券持有人有權提前贖回債券。

發行方角度

而對於發行方而言，可結合項目進度與實際情況，盡量降低違約風險或提高違約門檻。具體的項目措施包括但不限於：

在取得（或者有把握取得）發改委批文的時候

，再實質性地推進境外債券項目的進展；

在(zai)境(jing)外(wai)債(zhai)券(quan)發(fa)行(xing)前(qian)的(de)各(ge)項(xiang)文(wen)件(jian)起(qi)草(cao)與(yu)修(xiu)改(gai)階(jie)段(duan)，關(guan)注(zhu)有(you)關(guan)條(tiao)款(kuan)的(de)條(tiao)件(jian)是(shi)否(fou)過(guo)於(yu)苛(ke)刻(ke)，從(cong)而(er)考(kao)慮(lv)對(dui)有(you)關(guan)條(tiao)款(kuan)進(jin)行(xing)協(xie)商(shang)與(yu)調(tiao)整(zheng)。比(bi)如(ru)
，交(jiao)易(yi)文(wen)件(jian)中(zhong)的(de)陳(chen)述(shu)與(yu)保(bao)證(zheng)條(tiao)款(kuan) (Representations and Warranties)是否符合發行方及擔保方（若有）的實際情況；義務承諾條款 (Undertakings)是否存在除了法定義務之外的額外合同義務（比如
，交易文件中往往還會約定發行方除了完成發改委信息報送，還應當在一定期限內向承銷商/投資者（通過信托人）通知信息報送完成事宜；定期向信托人提交年度、半年度或者最新一期的財務信息、主要子公司範圍變更通知、定期提交企業的合規證明，等等）；對發行方要求的違約責任是否過於嚴苛，等等；以及

在境外債券交割後，及時向發改委、外管局等有關部門申報信息與提交外債登記（或者內保外貸登記）
，定期向信托人、債券上市交易所通知信息
、披露財報、提交合規證明，等等。

更新問題（七十四）：申報《企業借用中長期外債審核登記》事項時，上傳電子附件有什麼要求？

發改委回複：為了推進和規範政務服務電子文件歸檔和電子檔案管理
，請您按照如下要求上傳電子附件。

上傳的電子附件名稱應與紙質文件名稱保持一致；

電子請示文件名稱應為“XXX關於申請辦理XXX外債審核登記的請示（文號）”
，示例：XXX關於申請辦理XXX外債審核登記的請示（XXX〔2025〕XXX號)；

上傳的電子附件格式應為：pdf

、jpg、jpeg
、zip格式。（發布時間：2025-05-12）

E&C解讀：

除(chu)了(le)發(fa)改(gai)委(wei)的(de)上(shang)述(shu)回(hui)複(fu)外(wai)，實(shi)踐(jian)中(zhong)常(chang)有(you)企(qi)業(ye)遇(yu)到(dao)文(wen)件(jian)超(chao)出(chu)係(xi)統(tong)允(yun)許(xu)的(de)大(da)小(xiao)而(er)無(wu)法(fa)上(shang)傳(chuan)的(de)問(wen)題(ti)。根(gen)據(ju)發(fa)改(gai)委(wei)另(ling)外(wai)對(dui)上(shang)傳(chuan)電(dian)子(zi)版(ban)文(wen)件(jian)大(da)小(xiao)的(de)有(you)關(guan)問(wen)題(ti)回(hui)複(fu)：“建議將此電子材料分為5個壓縮包分別上傳，係統最大支持每個材料80M。”[7]

具體附件大小請以實際操作時的係統最新要求為準。

結語

本文從發改委56haowendegengxinchangjianwentidejiedaqieru，zhuyaoyikuajingrongzizhongdejingwaizhaiquanfaxingxiangmuleixingweishijiao，zhenduizhongqifaxingjingwaizhaixiangguandefagaiweipiwendeshenqingyushixiangshenbaojinxingshiwujiedu
，xiwangduijieyongwaizhaiqiyejigecanyufangzaiwaizhaifaxingde“事前”“事中”與“事後”等方麵的合規需求有所幫助。

若有進一步疑問與意見，敬請隨時聯係我們。

注釋

[1] 僅為本文撰寫之目的，如無另外說明：本文中提及的“境內”僅指中華人民共和國內地，不含港澳台地區；“外債”僅指期限超過1年（不含）的中長期外債。借用外債，即進行跨境債務融資。其形式多樣
，包括但不限於發行境外債券、國際商業貸款、可轉換/交換債券等。本文主要基於發行境外債券的場景，對發改委56號文的更新問答進行解讀。

[2] 本文所引用的56號文常見問題與“發改委回複”均來源於發改委官網: https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidService.jsp?idseq=015129f104454807925c29306adbc6c9&code=&state=123 , 訪問於2025年5月。

[3] 請於發改委辦事指南網頁“常見問題解答”第（七十）問下載：https://services.ndrc.gov.cn/ecdomain/portal/portlets/bjweb/newpage/guide/guidService.jsp?idseq=015129f104454807925c29306adbc6c9&code=&state=123
，訪問於2025年5月。

[4] 詳見56號文問答第（八）問：“企業是否可以直接向國家發展改革委提出企業外債審核登記申請
？”

[5] 國家發展與改革委員會：《企業借用中長期外債審核登記辦事指南》（2023年2月9日發布，2023年2月10日實施）。

[6] 國家發展和改革委員會：《關於支持優質企業借用中長期外債 促進實體經濟高質量發展的通知》（發改外資規〔2024〕1037號）（2024年7月12日發布，2024年7月29日實施）。

[7] 詳見56號文問答第（六十）問：“在網上政務服務大廳申報企業借用外債審核登記事項時，上傳的電子材料‘發行人、擔保人(如有)最近三年及最近一期財務報告(僅電子版)’附件過大，導致上傳失敗
，應如何解決？”