摘要

2025年3月，中國國家金融監督管理總局發布了《商業銀行代理銷售業務管理辦法》（以下簡稱《代銷辦法》）。本文旨在探討《代銷辦法》相較於2020年《公開募集證券投資基金銷售機構監督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）的主要變化及新規對私募基金銷售的影響，並提供相應的實務建議。

引(yin)言(yan)私(si)募(mu)基(ji)金(jin)作(zuo)為(wei)一(yi)種(zhong)金(jin)融(rong)市(shi)場(chang)的(de)重(zhong)要(yao)投(tou)資(zi)工(gong)具(ju)之(zhi)一(yi)，在(zai)近(jin)幾(ji)年(nian)來(lai)受(shou)各(ge)種(zhong)因(yin)素(su)影(ying)響(xiang)
，出(chu)現(xian)逾(yu)期(qi)兌(dui)付(fu)和(he)清(qing)算(suan)的(de)現(xian)象(xiang)越(yue)來(lai)越(yue)多(duo)，為(wei)此(ci)
，監(jian)管(guan)機(ji)構(gou)不(bu)斷(duan)出(chu)台(tai)新(xin)的(de)規(gui)定(ding)以(yi)確(que)保(bao)私(si)募(mu)行(xing)業(ye)的(de)健(jian)康(kang)發(fa)展(zhan)。本(ben)文(wen)將(jiang)重(zhong)點(dian)討(tao)論(lun)《代銷辦法》對私募基金銷售的具體影響，並提出相應建議。

一、《代銷辦法》相較於《管理辦法》的主要變化

（一）全流程規範與主體責任強化

《代銷辦法》要求商業銀行建立覆蓋售前、售中、售後的全流程管理機製，明確代銷業務邊界及商業銀行主體責任。相比之前的《管理辦法》第四十六條規定[1]

，《代銷辦法》第六條[2]、第十九條[3]、第三十二條[4]、第四十二條[5]等規定在銷售文本審核、風險評級匹配、銷售行為留痕等環節提出了更加細致的要求，強調商業銀行獨立履行投資者適當性義務
，不得將核心職責外包。

（二）投資者適當性管理升級

《管理辦法》第四十六條要求私募基金銷售需核驗投資者資產證明並履行簽字確認程序，而《代銷辦法》則進一步要求商業銀行對投資者的風險承受能力進行動態評估
，並通過係統化手段確保銷售行為與投資者風險等級嚴格匹配。同時，《代銷辦法》明確禁止向非合格投資者推介私募基金
，要求商業銀行通過營業網點開展代銷業務的，應當建立“雙錄”（錄音錄像）機製，完整客觀地記錄營銷推介

、風險和關鍵信息提示
、客戶確認和反饋等重點銷售環節。

（三）嚴格風險揭示與信息披露

《代銷辦法》借鑒《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十七條[6]的風險評級要求，新增了私募基金銷售中需逐項披露底層資產、關聯交易及流動性風險的規定，並要求商業銀行定期向投資者推送產品淨值及重大風險提示，相較於《管理辦法》規定的定期報告義務更為嚴格。

二、《商業銀行代理銷售業務管理辦法》出台對私募基金銷售的影響

（一）商業銀行直接代銷私募基金的禁止性規定不變，但允許變通銷售

保持商業銀行不得直接代銷私募基金的一貫性規定。《代銷辦法》第二條規定

，“本辦法所稱代理銷售業務（以下簡稱代銷業務）是指商業銀行接受由國務院金融監督管理機構依法實施監督管理並持有金融牌照的金融機構（以下簡稱合作機構）委托，向客戶推介、銷售由合作機構依法發行的金融產品（以下簡稱代銷產品）的代理業務活動”。《代銷辦法》第三十條第一款規定
，“商業銀行不得代銷本辦法規定範圍以外的機構發行的產品，不得代銷未列入總行合作機構審批名單的機構發行的產品”。genjushangshuguiding
，shangyeyinxingzhinengdaixiaochipaijinrongjigoufaxingdejinrongchanpin，erjianyusimujijinguanlirenbingfeichipaijinrongjigou
，shangyeyinxingbudedaixiaosimujijin。shangshuguidingyu《中國銀監會關於規範商業銀行代理銷售業務的通知》的規定一致，並未更新。

另一方麵，《代銷辦法》中(zhong)並(bing)未(wei)提(ti)及(ji)不(bu)得(de)代(dai)理(li)銷(xiao)售(shou)私(si)募(mu)投(tou)資(zi)基(ji)金(jin)或(huo)通(tong)過(guo)借(jie)道(dao)其(qi)他(ta)持(chi)牌(pai)金(jin)融(rong)產(chan)品(pin)的(de)方(fang)式(shi)變(bian)相(xiang)代(dai)理(li)銷(xiao)售(shou)私(si)募(mu)投(tou)資(zi)基(ji)金(jin)，相(xiang)當(dang)於(yu)允(yun)許(xu)商(shang)業(ye)銀(yin)行(xing)通(tong)過(guo)與(yu)持(chi)牌(pai)金(jin)融(rong)機(ji)構(gou)

、私募基金管理人合作的模式代銷私募基金。商業銀行可以通過兩種模式繼續和私募基金合作。第一種方式：商業銀行代銷持牌金融機構發行的產品，商業銀行可以通過代銷私募資產管理業務
、信托陽光私募業務
、銀行理財業務等金融機構資產管理產品的方式將資產管理產品投向私募基金。比如信托投私募基金、信托TOF業務以及銀行理財嵌套私募。第二種方式：shangyeyinxingzaidaixiaojinrongjigouzichanguanlichanpindetongshipinqingsimujijinguanlirenzuoweizichanguanlichanpinguwen
，jiangzichanguanlichanpinzhijietouxiangerjishichangbiaode。cileifangshichangjianyuzhengquantouzisimujijinweituodaixiao。

（二）大幅提高商業銀行代銷金融機構與私募基金合作產品的門檻

根據《代銷辦法》第二十八條[7]規gui定ding，商shang業ye銀yin行xing投tou向xiang私si募mu投tou資zi基ji金jin，或huo者zhe聘pin請qing私si募mu基ji金jin管guan理li人ren擔dan任ren投tou資zi顧gu問wen的de代dai銷xiao產chan品pin
，其qi私si募mu基ji金jin管guan理li人ren管guan理li的de私si募mu股gu權quan投tou資zi基ji金jin規gui模mo合he計ji不bu低di於yu五wu億yi元yuan、管guan理li的de私si募mu證zheng券quan投tou資zi基ji金jin規gui模mo合he計ji不bu低di於yu三san億yi元yuan，在zai中zhong國guo證zheng券quan投tou資zi基ji金jin業ye協xie會hui登deng記ji不bu少shao於yu三san年nian，近jin三san年nian內nei未wei受shou到dao行xing政zheng處chu罰fa和he中zhong國guo證zheng券quan投tou資zi基ji金jin業ye協xie會hui紀ji律lv處chu分fen。上shang述shu要yao求qiu大da幅fu提ti高gao了le對dui於yu商shang業ye銀yin行xing私si募mu基ji金jin產chan品pin的de市shi場chang準zhun入ru標biao準zhun。

（三）加大了商業銀行代銷的合規成本

根據《代銷辦法》的規定，商業銀行需對投資者風險承受能力進行動態評估，確保私募基金產品與投資者風險等級匹配。另外
，依據《中國銀監會辦公廳關於銷售專區錄音錄像的暫行規定》的規定，商業銀行須對代銷過程全程錄音錄像，重點記錄風險揭示、投資者確認等環節。商業銀行還被規定不得通過公眾媒體（如微信
、短信）向不特定對象推介私募基金，不得承諾保本保收益。

為了確保銷售過程中的合規性，商業銀行需投入資源升級銷售係統以支持動態風險評估、雙錄存儲及信息披露等功能，並建立獨立的合規審查團隊。對於中小私募機構，可能因無法滿足商業銀行代銷門檻而被迫轉向