近jin年nian來lai，隨sui著zhe人ren工gong智zhi能neng算suan法fa在zai商shang業ye領ling域yu的de深shen度du滲shen透tou，市shi場chang競jing爭zheng模mo式shi正zheng經jing曆li顛dian覆fu性xing變bian革ge。技ji術shu賦fu能neng使shi各ge主zhu體ti間jian的de信xin息xi交jiao互hu更geng隱yin蔽bi高gao效xiao，利li用yong海hai量liang數shu據ju為wei商shang業ye定ding價jia行xing為wei、產品開發方向等商業決策提供參考或指引成為可能或趨勢，這些變化為反壟斷執法帶來了全新挑戰。2024年兩起標誌性案件——美國司法部訴RealPage案及Duffy訴Yardi Systems案，再次引發了關注。
本文將根據訴訟文件、相關報道以及法律專家的公開觀點，初步探討：人工智能（AI）算法在反壟斷法領域所麵臨的潛在風險及法律爭議，以及在最新的境外案例中，司法機關對人工智能算法相關行為所進行的識別與定性的進展，為中國企業全球化合規提供參考和啟示。
一、RealPage案
（一）公司概況
RealPage成立於1998年，總部位於德克薩斯州，是美國最大的物業管理軟件供應商之一。據該公司估計，其控製著至少80%的市場份額。其核心產品收益管理軟件YieldStar和AI Revenue Management（"AIRM"）主要為房東提供基於市場數據的租金定價等收入管理服務。RealPage的客戶包括住宅物業所有人、自行進行物業運營的公司，以及物業管理公司（包括大型物業管理公司和學生宿舍出租人）。
（二）案件概況
2024年8月23日，美國司法部（DOJ）聯合八個州的檢察長，在北卡羅來納州聯邦法院對RealPage提起民事反壟斷訴訟。主要指控內容如下：
1. 非法共享信息用於競爭對手的定價
DOJ指控RealPage通過旗下軟件YieldStar和AIRM收集房東的非公開競爭敏感數據（如租金報價、未來入住率等），並生成定價建議，鼓勵用戶遵循。房東知悉RealPage將使用這些數據為競爭對手提供定價建議，仍與RealPage達成協議。上述各方行為，涉嫌違反《謝爾曼法》第1條（橫向壟斷協議）。
2. 壟斷商業收入管理軟件市場
DOJ指控RealPage在美國傳統多戶住宅租賃的商業收益管理軟件市場擁有壟斷地位，其通過收集競爭房東的數據，利用這些數據銷售AIRM和YieldStar，鞏固市場支配地位，涉嫌違反《謝爾曼法》第2條（濫用市場支配地位）。
（三）案件進展
2024年12月6日，RealPage發布聲明，稱已接到通知，DOJ已結束對多戶住宅租賃行業定價行為的刑事調查。同時，RealPage否認在民事反壟斷訴訟中的原告指控，稱其收入管理軟件增強了整個租賃住房生態係統的競爭。
2025年1月7日，DOJ修改訴狀，將Cortland Management, LLC等房東列為被告，指控其非法與RealPage分享機密和競爭敏感信息，用於與其他競爭對手房東的定價，違反《謝爾曼法》第1條。同時，DOJ提交了與Cortland的和解文件，要求其采取多項措施解決反競爭擔憂。
（四）關注點
DOJ在本案中重點關注以下方麵：
RealPage通過協議對客戶進行信息共享邀請、通過其他租賃物業軟件以及每月數千個電話，收集來自競爭房東的非公開、競爭敏感數據。
RealPage使用這些數據生成學習參數，並提出定價建議。同時，通過簡化客戶接受建議的流程、增加拒絕難度與時間成本、推動客戶啟用自動接受設置等多重機製，提高定價建議采納率。
此外，在2022niantiannaxizhoufanlongduansirenjitisusonganzhong，fayuanrenwei，yuangaozaiqisuzhongzhikongdegongmoubingfeichuantongdezhijiedejiagecaozonggongmou，shiyongbenshenweifabiaozhunbingbuqiadang，fayuanbuyuanjiangbenshenweifabiaozhunyingyongyuxindehuo“新穎的經營方式”，因為這些方式尚未經過經濟學家的測試或研究，無法最終確定這些類型的共謀本身具有反競爭性。
二、Yardi案
（一）公司概況
Yardi Systems是另一家提供物業管理軟件的公司，其收入管理軟件產品RENT Maximizer為房東提供租金管理定價服務，該公司業務規模遠小於RealPage。
（二）案件概況
2023年9月，原告Mckenna Duffy等個人租戶在華盛頓西區地方法院提起集體訴訟，指控Yardi及多名住宅業主和運營商通過共享非公開價格和競爭敏感數據，共同推動多戶住宅市場中的超競爭性租金，違反《謝爾曼法》第1條。
2024年12月4日，法院駁回了Yardi及其他被告提出的駁回原告起訴的動議，認為原告合理地指控了存在違反《謝爾曼法》第1條的合謀行為。
（三）關注點
根據法院的駁回文件所述，被告房東雖然並未進行集體討論，而是通過中介Yardi彙(hui)總(zong)其(qi)商(shang)業(ye)敏(min)感(gan)數(shu)據(ju)，並(bing)計(ji)算(suan)每(mei)位(wei)參(can)與(yu)者(zhe)將(jiang)采(cai)用(yong)的(de)超(chao)競(jing)爭(zheng)性(xing)租(zu)金(jin)水(shui)平(ping)，這(zhe)一(yi)事(shi)實(shi)並(bing)不(bu)排(pai)除(chu)協(xie)議(yi)的(de)存(cun)在(zai)或(huo)改(gai)變(bian)其(qi)非(fei)法(fa)性(xing)質(zhi)。如(ru)聯(lian)邦(bang)貿(mao)易(yi)委(wei)員(yuan)會(hui)前(qian)主(zhu)席(xi)莫(mo)琳(lin)·奧爾豪森（Maureen Ohlhausen）所做出的解釋，“一群競爭對手將他們的定價決策外包給一個共同的、提供算法定價服務的外部代理”，即構成“軸輻式共謀”（hub-and-spoke conspiracy）。這是因為“同一個外部供應商現在擁有來自多個競爭對手的機密價格策略信息，它可以編程其算法以實現行業範圍內的價格最大化”，即使“這些公司本身並未直接相互分享其定價策略”。當競爭對手的行為“將獨立的決策者聯合在一起”時，他們的行為即構成《謝爾曼法》第1條所規定的共謀行為，因為這種協議“剝奪了市場的獨立決策能力”。
進一步，在該駁回文件中，法院指出，與RealPage案中Crenshawshouxifaguandeguandianbutong，danggongmoushejihengxiangjiagecaozongxieyishi，duifanjingzhengyingxiangwuxujinyibuceshihuoyanjiu，yingshiyongbenshenweifayuanze，yinweijiticaozongjiagejiegoudenenglishibuhelide，bingqiewulunshangdingdejiageshifouheli，junbei《謝爾曼法》所禁止。法院文件亦援引了最高法院在另案中的觀點，即"用於價格操縱的組合所采用的機製無關緊要"，《謝爾曼法》禁止所有此類幹預價格結構的橫向協議。
三、結論與啟示
從RealPage與Yardi案件中可以看出，反壟斷執法機構對算法驅動型協同行為的認定標準仍存一定分歧，傳統"協議共謀"理論在應對機器學習、動態定價算法等新技術場景時麵臨法律適用邊界的挑戰。
我們認為，科技類企業應當關注業務拓展中的前置風險評估，具體包括，在數據合規層麵，謹慎評估通過算法彙總、分析競爭敏感數據的行為的合規風險，即使數據已經“匿名化”處理，亦需論證其無法反向推導個體策略，如有可能，區分公開數據與非公開競爭敏感數據，避免算法混合使用；在產品設計層麵，開展產品功能設計審查：警惕“自動執行建議”“默認接受定價”等削弱用戶自主決策的軟件功能；在用戶協議中加強明示內容：在軟件服務條款中明確禁止用戶利用工具實施協同行為，保留定價最終決定權等等。
隨(sui)著(zhe)人(ren)工(gong)智(zhi)能(neng)技(ji)術(shu)的(de)迅(xun)猛(meng)發(fa)展(zhan)，尤(you)其(qi)是(shi)對(dui)於(yu)中(zhong)國(guo)企(qi)業(ye)來(lai)說(shuo)，深(shen)入(ru)研(yan)究(jiu)境(jing)內(nei)外(wai)前(qian)沿(yan)案(an)件(jian)所(suo)涉(she)及(ji)的(de)法(fa)律(lv)問(wen)題(ti)，將(jiang)對(dui)企(qi)業(ye)的(de)全(quan)球(qiu)化(hua)拓(tuo)展(zhan)產(chan)生(sheng)深(shen)遠(yuan)影(ying)響(xiang)，唯(wei)有(you)在(zai)合(he)規(gui)底(di)線(xian)與(yu)商(shang)業(ye)效(xiao)率(lv)間(jian)找(zhao)到(dao)平(ping)衡(heng)，方(fang)能(neng)有(you)可(ke)能(neng)防(fang)範(fan)“技術無罪，使用有責”的法律風險。
參考文件：
1. DOJ訴RealPage案：
https://www.justice.gov/opa/media/1364976/dl?inline
2. RealPage 聲明：
3. 2025年DOJ修改訴狀相關新聞：
https://www.realestatenews.com/2025/01/07/doj-files-amended-complaint-against-realpage
4. 田納西州反壟斷私人集體訴訟案：https://www.govinfo.gov/app/details/USCOURTS-tnmd-3_23-md-03071
5. Mckenna Duffy等個人租戶訴Yardi等案：
Order Denying Defendents’ Joint Motion to Dismiss, Duffy v. Yardi Systems, Inc. https://www.lit-antitrust.aoshearman.com/siteFiles/48249/Duffy-v-Yardi-Systems-Inc.pdf
