2025年12月27日，十四屆全國人大常委會第十九次會議對《中華人民共和國銀行業監督管理法（修訂草案）》（簡稱“修訂草案”）進行了審議，並廣泛向社會征求意見。根據《關於〈中華人民共和國銀行業監督管理法（修訂草案）〉的說明》，修訂草案共6章80條，主要進行了以下修改：一是強化監管要求，健全許可管理製度、強化穿透式監管；二是完善監管舉措，包括明確金融機構及其主要股東、實際控製人的資料報送義務、服務機構的勤勉盡責義務，並完善監管強製措施、明確發生風險時整頓、重組、接管、撤銷等措施的實施條件、程序、期限等；三是加強消費者權益保護。包括完善消費者保護職責、健全機製以及加強從業人員管理。
天達共和律師事務所（以下簡稱“本所”）作zuo為wei深shen耕geng銀yin行xing金jin融rong領ling域yu近jin卅sa年nian的de專zhuan業ye法fa律lv服fu務wu團tuan隊dui，區qu別bie於yu全quan麵mian基ji礎chu性xing解jie讀du法fa規gui，就jiu修xiu訂ding草cao案an中zhong有you關guan公gong司si治zhi理li中zhong股gu東dong股gu權quan管guan理li的de部bu分fen，特te別bie是shi加jia強qiang股gu東dong和he實shi際ji控kong製zhi人ren監jian管guan的de有you關guan舉ju措cuo的de重zhong點dian內nei容rong進jin行xing了le梳shu理li。
一、修訂概覽
隨著近年來銀行業的迅速發展，有的銀行業金融機構的主要股東、實際控製人存在不當越位、幹gan預yu經jing營ying，不bu當dang關guan聯lian交jiao易yi和he利li益yi輸shu送song等deng情qing況kuang。為wei加jia強qiang銀yin行xing業ye金jin融rong機ji構gou股gu權quan管guan理li，落luo實shi中zhong央yang金jin融rong工gong作zuo會hui議yi關guan於yu全quan麵mian強qiang化hua穿chuan透tou式shi監jian管guan的de要yao求qiu，修xiu訂ding草cao案an將jiang機ji構gou主zhu要yao股gu東dong、實際控製人納入監管範圍。
二、提升股東和股權管理有關監管規範至立法層級
就修訂草案關於股東和股權管理有關內容較之2006版《銀行業監督管理法》的新增和調整部分，本所律師將其與現行股東和股權管理有關監管規定進行了梳理對比後注意到，本次修訂草案“入法”的有關股東和股權管理條款，主要係在《商業銀行股權管理暫行辦法》《銀行保險機構公司治理準則》《銀行保險機構關聯交易管理辦法(2025修正)》《中資商業銀行行政許可事項實施辦法(2022修正)》《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》等規定構成的現行監管體係基礎上，將已有的股東和股權管理要求提高了立法層級，並兼有在此基礎上進行的擴展和補充。
總體來說，機構準入、變更部分，將現行監管規定關於籌建審批中對發起人的審查、變更主要股東審批事項“入法”；行為規範部分，則吸納了現行監管規定中的股東應當以自有資金出資、不得委托持股、股權信息報告義務、配合履行信息披露義務、禁止幹預經營、禁止違規開展關聯交易、禁止違規轉讓、質押股權等規定“入法”；僅監管措施部分係僅在2006年版《銀行業監督管理法》基礎上進行的補充完善。
三、股東和股權管理具體舉措
有鑒於上述，我們結合現行具體監管規定，對本次修訂草案中有關的股東和股權管理舉措展開分析：
一是在機構準入、變更環節，修訂草案第十八條、第十九條明確了《中資商業銀行行政許可事項實施辦法(2022修正)》及配套《中資商業銀行行政許可事項申請材料目錄及格式要求》中規定的審批事項，並在此基礎上，進一步規定對實際控製人的審批事項。包括設立銀行業金融機構,應當對實際控製人是否具有良好的財務狀況和誠信記錄,符合法律、行政法規以及國務院銀行業監督管理機構規定的條件進行審查；新增了變更實際控製人的核準事項。
二是在行為規範環節，注重“穿透式監管”。關於股東出資義務，修訂草案第二十七條吸納了現有《商業銀行股權管理暫行辦法》《銀行保險機構公司治理準則》關於股東應當以自有資金出資、不得委托持股的規定；關於報告義務，修訂草案第二十八、第五十條吸納了前述規定關於主要股東應當向銀行業金融機構逐層說明其股權結構有關情況,以及與其他股東的關聯關係，以及主要股東、實際控製人應當配合銀行業金融機構履行信息披露義務的要求；關於股東、實際控製人的禁止性行為，修訂草案第二十九條吸收了《商業銀行股權管理暫行辦法》《銀行保險機構大股東行為監管辦法(試行)》的相關要求對此進行了明確列舉，如不得違反規定幹預銀行業金融機構的經營管理活動、不得與銀行業金融機構違規開展關聯交易、不得虛假出資、抽逃出資、不得違反規定轉讓、質押股權等，並在此基礎上進一步補充提出，不得非法占用、支配銀行業金融機構資產以及存款人和其他客戶資金。
三是在監管措施環節，修訂草案在2006年版《銀行業監督管理法》基礎上對可以對股東、實際控製人采取的監管措施進行了擴展。如根據修訂草案第五十一條，銀行業金融機構違反審慎經營規則的,除責令股東轉讓股權外，監管機構還可以責令負有責任的實際控製人限期轉移實際控製權;股東、實際控製人濫用股東權利或者控製地位,損害相關方合法權益的,如逾期未改正或者情節嚴重的,可以禁止其再次投資銀行業金融機構。此外，根據修訂草案第六十三條，銀行業金融機構出現重大風險的,除直接負責的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員外，監管機構還可以會同其他有權機關，對股東、實際控製人等機構和相關人員采取阻止出境、禁止其轉移、轉讓財產或者對其財產設定其他權利等措施。
