引言
近些年，國內的生物科技行業蓬勃發展，相應的，生物科技公司的融資需求也急劇上升。因生物科技行業重投入、高風險、changzhouqidengtedian，shengwukejigongsirongzinanyechengweipubianwenti，duoshuchuchuangqiyewufachixujingyingdaochanpinyanfachenggongbingshangshixiaoshou。weilewanchengcongjishudaoshangyedejiazhibihuan，chuchuanggongsiketongguozhaiquanrongzi、股權融資等方式對公司進行助力，限於篇幅，本文主要討論生物科技公司的港股上市路徑。
A股上市路徑對於未盈利的生物科技公司較為困難，相對來講，香港交易所（以下簡稱“港交所”）於2018年推出《主板上市規則》第十八A章（以下簡稱“18A”）， 旨在鼓勵規模小、未盈利、bufuhezhubancaiwuceshiyaoqiudanshiweilaishichangqianjingjiaohaodeshengwukejiqiyezaigangjiaosuoshangshi，danyinquefashouruheyinglidequedingxing，gaibankuaiyizhibuwenbuhuo，zhujianbeibianyuanhua，zhidao2025年變得異常火爆。截至今年上半年，港股已經有8家創新藥企業上市，另有20多家在排隊，根據Wind數據顯示，2025年以來，在目前已上市的77家18A公司中，漲幅超過200%的就有17家之多，還有26家的漲幅在100%—200%之間，其中市值比較大的明星企業有北海康城、歌禮製藥等。
一、上市條件
根據《主板上市規定》《生物科技公司指引》的規定，生物科技公司上市應該符合下述要求：
1、能證明其合資格及適合以生物科技公司的身份上市；
生物科技公司身份的認定，包括以下幾點：
①至少有一項核心產品已通過概念階段；
有關生物科技產品包括：a藥劑（小分子藥物）、b生物製劑、c醫療器材（包括診斷器材）；上述生物科技產品達到裏程碑階段就會被視為已通過概念階段。藥物（包括藥劑及生物製劑）臨lin床chuang試shi驗yan裏li程cheng碑bei是shi指zhi已yi通tong過guo一yi項xiang新xin藥yao的de第di一yi期qi臨lin床chuang試shi驗yan或huo至zhi少shao一yi項xiang基ji於yu先xian前qian獲huo批pi產chan品pin的de或huo生sheng物wu仿fang製zhi藥yao的de藥yao物wu臨lin床chuang試shi驗yan，監jian管guan裏li程cheng碑bei是shi指zhi主zhu管guan當dang局ju並bing不bu反fan對dui開kai展zhan第di二er階jie段duan（或其後階段）的臨床試驗。醫療器材（包括診斷器材）臨lin床chuang試shi驗yan裏li程cheng碑bei是shi指zhi完wan成cheng至zhi少shao一yi項xiang第di二er級ji或huo以yi上shang醫yi療liao器qi材cai的de臨lin床chuang試shi驗yan，監jian管guan裏li程cheng碑bei是shi指zhi主zhu管guan當dang局ju或huo認ren可ke機ji構gou並bing不bu反fan對dui開kai始shi下xia一yi階jie段duan的de臨lin床chuang試shi驗yan，或huo銷xiao售shou有you關guan器qi材cai。
②主要專注於研發以開發核心產品，並於上市前十二個月內持續進行有關研發；
③上市集資主要用於研發核心產品，已經其推出市場；
④擁有與其核心產品有關的專利，包括已注冊專利、專利申請及其他知識產權；
shenqingrenbixuzhengmingqiyongyouyuhexinchanpinyouguandezhishichanquan，bingzaiqishangshiwenjianzhongpilujiuhexinchanpinyizhucejizhengzaishenqingderenhezhuanlidexiangqing。duiyuyinjinshouquan/對外授權或共同開發的核心產品，申請人必須證明其擁有並將擁有申請人獨立開發的所有知識產權。
⑤在建議上市日期的至少六個月前已獲至少一名資深投資者為公司提供相當數額的第三方投資（且其至進行首次公開招股時仍未撤回投資）。
對於資深投資者的認定，參考投資者的淨資產/管理資產以及於生物科技範疇的相關投資經營、知識及專業技能按個別具體情況進行評估。包括a專注於醫療保健或生物科技的基金，或旗下有專門/側重於投資生物製藥領域的分支/部門的基金；b主要的製藥/醫療保健公司，或大型製藥公司/醫療保健公司的風險投資基金；c管理資產總值不少於10億港元的投資者、投資基金或金融機構。相當數額的投資是指申請人的市值在15億-30億，投資金額不少於5%；市值在30億-80億，投資金額不少於3%；市值超過80億，投資金額不少於1%。
2、上市時的市值至少達15億港元；
3、於上市前的至少兩個會計年度已由大致相同的管理層經營現有的業務；
4、有充足的營運資金（包括計入申請人首次上市的集資所得款項），足可應付集團由上市文件刊發日期起計至少十二個月所需開支的至少125%。
港交所於2025年5月宣布正式推出“科企專線”，以進一步便利生物科技公司申請上市。“科企專線”由具備相關經驗的專業團隊協助申請人準備上市工作；申請人可以以保密形式提交上市申請；申請人可以尋求以不同投票權架構上市。
二、上市模式
港交所上市模式主要包括H股直接上市和紅籌架構上市。
1、H股直接上市，即在中國大陸注冊的企業，經中國證監會批準，直接在港交所發行上市。H股直接上市不需要架設境外股權架構，法律、維護等成本大幅降低，且自2018年中國證監會推出“H股全流通”改革後，符合條件的企業可以將內資股轉化為H股在市場上流通，大幅提升流動性。作為注冊在中國大陸的企業，H股公司在回歸A股市場時，流程相對更為順暢和可預測，便於企業利用境內外的雙重融資平台。但H股上市公司受大陸和香港法律的雙重監管，合規成本相對較大。
2、紅籌架構上市，即在境外如開曼群島注冊控股公司，通過VIE或股權控製境內運營實體，再由該境外公司在港上市。紅籌架構上市在股份流動、外彙管理等發麵相對比較靈活。但自2023年《境內企業境外發行上市備案管理辦法》實(shi)施(shi)以(yi)來(lai)，紅(hong)籌(chou)架(jia)構(gou)境(jing)外(wai)上(shang)市(shi)備(bei)案(an)流(liu)程(cheng)趨(qu)嚴(yan)，備(bei)案(an)周(zhou)期(qi)因(yin)多(duo)輪(lun)問(wen)詢(xun)和(he)材(cai)料(liao)補(bu)正(zheng)而(er)顯(xian)著(zhu)延(yan)長(chang)，個(ge)案(an)時(shi)間(jian)彈(dan)性(xing)較(jiao)大(da)，不(bu)確(que)定(ding)性(xing)風(feng)險(xian)也(ye)顯(xian)著(zhu)上(shang)升(sheng)。
總體來講，大型國有企業、股權結構相對簡單、無需頻繁資本運作的民營企業、未來有回歸A股計劃的企業比較適合H股直接上市；對融資、股權變動靈活的初創企業、擁有大量海外投資的企業、對上市時間較為緊迫的企業適合紅籌架構上市。
三、上市合規要求
對於在港交所上市，我們比較關注以下幾個法律合規問題，初創企業可重視並提前布局：
1、知識產權保護
jianyushengwukejigongsizhongyanfadetedian，duiyuzhishichanquanbaohutichulehengaodeyaoqiu。genjuwomendezhiyejingyan，womenrenweichuchuanggongsiyingzaicongyixiajidianzhezhongkaolv：
①研發人員的風險控製
a新入職研發人員需做好充分的背景調查，以避免知識產權侵權；
b研發、銷售核心員工的競業協議、保密協議、知識產權協議等應妥善安排；
c研發、銷售核心員工激勵機製應合理高效。
②專利申請的全球布局
初創企業不僅要重視在中國境內的專利申請，就美歐日等主要海外市場的知識產權保護要同步進行。利用PCT國際申請，在優先權日起十二個月內向中國國家知識產權局提交PCT國際申請，以取得進入PCT成員國的權利窗口。
③知識產權訴訟
初創企業應確保核心產品在上市過程中不存在知識產權訴訟等爭議情況，否則，上市進程會相應延後或終止。
④知識產權的引進
對於以技術授權許可、合資合作、投tou資zi並bing購gou等deng方fang式shi取qu得de的de知zhi識shi產chan權quan，應ying確que保bao權quan屬shu清qing晰xi，利li益yi分fen配pei合he理li，不bu存cun在zai糾jiu紛fen或huo潛qian在zai糾jiu紛fen，對dui於yu核he心xin產chan品pin涉she及ji的de知zhi識shi產chan權quan更geng應ying確que保bao權quan屬shu屬shu於yu擬ni上shang市shi主zhu體ti。
2、數據合規
根據《中華人民共和國網絡安全法》《中華人民共和國數據安全法》《中華人民共和國個人信息保護法》等法律法規的規定，對於擬在香港上市的境內企業，個人信息保護、數據出境安全等方麵應合法合規，特別是生物科技公司如涉及患者個人信息、臨床試驗數據、人類遺傳資源信息等，應按照上述法律法規的規定，建立健全內部管理機製，製定詳細的數據收集、存儲、使用、共享和銷毀等環節的操作流程和規範，明確不同部門和人員在數據管理中的職責和權限。
我們建議定期對擬上市企業的製度和規範的執行情況進行檢查，並由專業機構對數據合規的實際情況進行評估。
3、外彙登記合規
在香港上市的過程中，外彙登記是境內企業必須謹慎處理的關鍵環節。涉及到登記程序合規、資金跨境調撥合規、支付合規等。我們建議強化內部流程，盡早引入專業顧問，在上市籌備初期就對曆次融資、經(jing)營(ying)中(zhong)的(de)外(wai)彙(hui)業(ye)務(wu)進(jin)行(xing)一(yi)次(ci)全(quan)麵(mian)盡(jin)職(zhi)調(tiao)查(zha)。同(tong)時(shi)，建(jian)立(li)完(wan)善(shan)的(de)資(zi)金(jin)用(yong)途(tu)內(nei)部(bu)控(kong)製(zhi)與(yu)檔(dang)案(an)管(guan)理(li)製(zhi)度(du)，確(que)保(bao)每(mei)一(yi)筆(bi)資(zi)金(jin)的(de)流(liu)向(xiang)都(dou)有(you)據(ju)可(ke)查(zha)，且(qie)與(yu)公(gong)開(kai)披(pi)露(lu)文(wen)件(jian)一(yi)致(zhi)。如(ru)果(guo)發(fa)現(xian)潛(qian)在(zai)或(huo)已(yi)存(cun)在(zai)的(de)外(wai)彙(hui)違(wei)規(gui)問(wen)題(ti)，主(zhu)動(dong)、及時地進行整改和補救是關鍵。
