引言
上市公司股東會（新《公司法》實施以後，以下統稱“股東會”）見證業務是屬於律師從事的、受監管之證券法律業務，同時也是律所相對較為頻繁的日常業務。對律所而言，主要是依據適用的法律和監管規定、律師執業規則，接受上市公司的委托，對臨時股東會和定期股東會的會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本規則和公司章程的規定；出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；會議的表決程序、表決結果是否合法有效等事項進行核查、出席見證並出具法律意見。
一、實踐中的主要問題與挑戰
股東會見證業務涉及到上市公司合規和股東會審議事項、會議的組織和過程等諸多方麵的核查、見證並需要全麵體現在律所出具的法律意見中；tongshishijianzhongyouyugudonghuifalvyijiandechujujuyouyidingshixiaoxingyaoqiudetedian，tongchangxuyaozaigudonghuijieshudedangrihegudonghuijueyiyibinggonggao，zhejiuxuyaojianzhenglvshibujinyaozaihuiqiandezhaoji、各項準備程序中嚴格依法核查，更要在會議現場見證過程中全程勤勉盡職，關注並審慎處理好多維度、多方麵事務，並在發現任何問題的第一時間及時提示、規正上市公司和相關方（如出席和股東/股東代表和列席的董事、高管等），以確保股東會召開及表決程序合法合規、並bing保bao證zheng見jian證zheng的de法fa律lv意yi見jian合he法fa有you效xiao。有you鑒jian於yu該gai等deng複fu雜za多duo樣yang性xing，近jin年nian來lai伴ban隨sui日ri漸jian趨qu嚴yan的de監jian管guan態tai勢shi，律lv所suo因yin承cheng辦ban該gai類lei業ye務wu存cun在zai執zhi業ye不bu審shen慎shen而er被bei采cai取qu監jian管guan措cuo施shi的de情qing形xing也ye已yi屢lv見jian不bu鮮xian。該gai等deng情qing形xing不bu僅jin在zai一yi定ding程cheng度du上shang構gou成cheng了le律lv所suo的de執zhi業ye風feng險xian，也ye造zao成cheng了le上shang市shi公gong司si的de潛qian在zai風feng險xian和he隱yin患huan。
我們根據近5年以來各地證監局和交易所針對律所出具監管措施的相關情況，經過梳理和提煉、總結後，歸納的股東會見證主要事實問題集中體現在如下五個層麵：
1、參加股東會見證律師的身份和實際出席問題
監管指出的主要問題是律所委派未取得律師執業資格證書的人員以律師身份代替承辦律師出席股東會進行現場見證；律所未委派律師現場出席股東會進行見證，違背事實出具見證法律意見。
2、見證程序存在疏漏的問題
在見證程序層麵，監管指出的主要問題包括監票流程不規範，未核驗股東/股東代表身份或表決票有效性等，導致決議結果不準確。
3、律所風控製度和內控製度問題不夠健全、完善的問題
監管提到的主要問題是未建立健全內部業務質量和執業風險控製機製。
4、工作底稿的規範管理問題
監管提到的工作底稿的問題相對較複雜多樣化，舉例說明如：工作底稿未注明資料來源；工作底稿未加蓋律所公章；工作底稿無指派律師簽名；工作底稿未標明目錄索引和頁碼；未製定查驗計劃；未對法律意見書討論複核、製作複核記錄；工作底稿中未包括律師對法律意見書中各具體見分析判斷作出的說明；接受委托時，未查詢服務對象誠信檔案等情況。
5、法律意見書的規範出具問題
監管提到的主要問題包括，法律意見書未載明律所地址、聲明事項段；法律意見書存在文字錯誤；法律意見書內容與股東會實際情況不符；法律意見書對股東會表決方式的相關表述不規範等問題。
二、應如何做到股東會見證業務依法合規
genjujianguancuoshizhichudexiangguanwenti，womenlijielvsuocongshigudonghuijianzhengyewudeyaodiankeyifenweilvsuowanshanneibukongzhihexianchangjianzhengyanjinshenshenlianggeweidujinxingheguihefengxiankongzhi。
（一）律所內控層麵
規範律所從事股東會見證業務的主要法律法規和監管規定的依據包括但不限於《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法（2023）》《律師事務所從事證券法律業務執業規則（試行）》《上市公司治理準則》《上市公司股東會規則》，此外還應注意交易所的上市規則和《證券期貨市場誠信監督管理辦法(2020修正)》等，既包括專事律所證券業務監管的法規、也適用規範全體證券中介和服務機構的政策與規則。據此，我們理解律所應當在製度和風險控製、內核方麵至少完善如下工作。
律所應建立完備的製度體係，應當建立完善的業務委托、利益衝突核查、防範內幕交易、證券內核風控、風險控製、廉潔從業等基本製度。
律所開展股東會見證業務，應當按照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》的規定和要求，統一納入向中國證券監督管理委員會和司法部備案。
律lv所suo承cheng接jie上shang市shi公gong司si股gu東dong會hui見jian證zheng業ye務wu應ying與yu上shang市shi公gong司si簽qian署shu業ye務wu委wei托tuo合he同tong，也ye可ke以yi約yue定ding在zai常chang年nian法fa律lv服fu務wu合he同tong中zhong。律lv所suo應ying至zhi少shao指zhi派pai具ju有you相xiang應ying經jing驗yan的de兩liang名ming執zhi業ye律lv師shi經jing辦ban具ju體ti見jian證zheng業ye務wu。
律所及經辦律師應查詢委托人的誠信檔案，並將其誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費標準的依據。
律所接受上市公司股東會見證業務應進行利益衝突審查。
律所應在見證律師出具法律意見前進行所內複核，並將律所的廉潔從業、風險控製製度等落實到位。
（二）經辦律師層麵
律所委派的律師（以下簡稱“經辦律師”）應按照股東會通知及相關材料，編製核查和驗證計劃，協助上市公司核查通知及議案的合法合規性。
經辦律師禁止泄露、利用內幕信息、未公開信息，明確不存在買賣股票的情形。
經辦律師明確廉潔從業的要求，律師不得在執業過程中謀求或者輸送不正當利益。
經辦律師應前到達會場（異地見證需保留行程記錄，作為工作底稿的一部分），熟悉會議布置情況，落實會議召集人、主持人、上市公司董事和高級管理人員到會情況。
經jing辦ban律lv師shi依yi據ju證zheng券quan登deng記ji結jie算suan機ji構gou提ti供gong的de股gu權quan登deng記ji日ri的de股gu東dong名ming冊ce，與yu召zhao集ji人ren一yi起qi對dui參can加jia現xian場chang會hui議yi的de股gu東dong資zi格ge進jin行xing審shen查zha。未wei在zai股gu權quan登deng記ji日ri股gu東dong名ming冊ce記ji載zai的de股gu東dong，不bu得de參can加jia本ben次ci股gu東dong會hui。經jing辦ban律lv師shi在zai核he查zha股gu東dong資zi格ge時shi，應ying注zhu意yi股gu東dong或huo其qi代dai理li人ren所suo提ti供gong的de材cai料liao是shi否fou符fu合he股gu東dong會hui通tong知zhi的de要yao求qiu，並bing對dui所suo提ti供gong材cai料liao的de原yuan件jian進jin行xing核he實shi。在zai核he實shi參can加jia現xian場chang會hui議yi股gu東dong的de資zi格ge後hou，律lv師shi和he召zhao集ji人ren應ying將jiang出chu席xi會hui議yi的de股gu東dong情qing況kuang記ji載zai於yu會hui議yi登deng記ji表biao，主zhu要yao包bao括kuo股gu東dong姓xing名ming/名稱，持有股份數量及比例，是否委托代理人出席、出席人員姓名、身份情況及聯係方式等。
經辦律師應參加股東會的全程，對會議主持情況、現場投票情況、網絡投票情況等，按照規定，股東會對提案進行表決時，由律師、股東代表共同負責計票、監票，經辦律師應當在計票、監票結果上簽字確認。
經辦律師應注意出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。
經辦律師出具法律意見書中應聲明其僅對股東會的召集與召開程序、出席會議人員及召集人資格、會議的表決程序、表決結果發表法律意見。在現場會議結束後，如會議召開，表決程序依法合規，經辦律師應在股東會現場宣讀法律意見。
falvyijianshuyingjinglvsuoyijufaguihejianguanguifanjiqineibuzhidudeguidingjinxingfuhe，binganzhaofalvyijianshudeguifanyaoqiuchuju，dujuewenzicuowu，falvyijianshuyingyouliangmingjingbanlvshiqianzi，lvsuofuzerenqianzibingjiagaigongzhang。
經辦律師在見證業務結束後，應及時對工作底稿進行歸檔，工作底稿一般需要包括：（1）業務委托合同；（2）核查和驗證計劃、查驗或核查記錄；（3）上市公司章程、股東會議事規則；（4）董事會決議等召集人召集文件、股東會通知（召開股東會通知公告、提示性公告、更新公告）；（5）出席會議股東及代理人的身份文件，包括簽到冊、股東名冊、股東及代理人資格證明文件等；（6）出席或列席會議董事、高級管理人員等的資格查驗文件；（7）會議議程及會議提案等會議材料；（8）會議表決材料（包括現場表決票、網絡投票結果、投票結果統計表等）；（9）會議決議及會議記錄；（10）見證律師出席股東會的照片；（11）見證法律意見書；（12）內部討論、複核法律意見書的記錄；（13）股東會決議公告；（14）經辦律師行程記錄。
相xiang信xin在zai股gu東dong會hui見jian證zheng業ye務wu中zhong，律lv所suo有you完wan善shan的de製zhi度du和he內nei控kong體ti係xi，經jing辦ban律lv師shi有you良liang好hao的de執zhi業ye素su養yang和he勤qin勉mian盡jin職zhi的de工gong作zuo態tai度du，可ke以yi依yi法fa合he規gui完wan成cheng本ben項xiang業ye務wu，同tong時shi將jiang律lv所suo良liang好hao的de製zhi度du建jian設she和he內nei控kong體ti係xi，運yun用yong到dao對dui其qi他ta項xiang目mu類lei證zheng券quan業ye務wu的de管guan控kong。
