目錄

1、反壟斷製度建設

2、反壟斷行政執法

3、反壟斷司法

導 言

我國《反壟斷法》自2008年8月1日施行、2022年首次大修以來
，今年已經步入了第16個年頭。16年來，我國反壟斷法治建設立足於豐富的本土實踐
，逐漸走向成熟和創新的新發展階段
，本文就2024年上半年反壟斷法製建設、執法
、司法動態進行回顧和展望。

一、反壟斷製度建設

自2008年《反壟斷法》實施至今，我國已形成以《反壟斷法》為核心，以2部行政法規
、7部部門規章、9部反壟斷指南為主要框架的法律規範體係。2024年反壟斷法製建設重點內容總結如下：

2024年上半年，反壟斷法製建設主要圍繞四條主線展開：經營者集中申報製度
、公平競爭審查製度、反壟斷指南
、反壟斷民事訴訟司法解釋。

首先，經營者集中工作是2024年上半年反壟斷工作的重點之一。經營者集中申報審查製度與市場經營主體並購活動關係最為密切
，廣大市場主體應給予高度關注。2024年1月22日
，《國務院關於經營者集中申報標準的規定》（2024修訂）公布並施行，大幅提高自2008年實施至今的經營者集中申報門檻[2]。此次修訂新增了反壟斷執法機構對未達到申報標準的經營者集中案件主動調查權

，為企業反壟斷合規建設敲響警鍾。2024年6月17日，國家市場監督管理總局（“市場監管總局”）公布《橫向經營者集中審查指引（征求意見稿）》
，進一步明確了相關市場界定、市場份額與市場集中度、單邊效應與協調效應、潛在競爭等判斷和分析標準
，幫助經營者提高自身行為的可預測性。此外，市場監管總局於2月5日和4月8日分別公布了《經營者集中反壟斷申報指導手冊》以及關於公開征求《經營者集中簡易案件反壟斷審查申報表（修訂版）》、《經營者集中簡易案件公示表（修訂版）》yijiandegonggao，yijinyibuzhidaoheguifanjingyingzhejizhongshenbaogongzuo。jiexialai
，shichangjianguanzongjuhaijiangjixuyanjiuzhidingweifashishijingyingzhejizhongxingzhengchufacailiangquanjizhun，yiji《未達申報標準但是具有或者可能具有排除
、限製競爭效果的經營者集中案件處理工作規則》[3]等。

公平競爭審查製度方麵
，2024年6月13日，國務院公布《公平競爭審查條例》（“《條例》”），自2024年8月1日起施行。《條例》將起草階段的法律、difangxingfaguinarulegongpingjingzhengshenzhafanwei，mingqueleshenzhabiaozhunheliwaizhiduanpai
，zhuanzhangguidinglejiandubaozhangcuoshi

，mingqueguojiashichangjianguanzongjushishenzhagongzuodeqiantouzhuti

，jianlijianquangongpingjingzhengshenzhachouzhazhidu、舉報處理製度
、督查製度，還規定了約談等處置措施和違反《條例》規定的法律責任，提升製度剛性；在自我審查的基礎上，《條例》建立了重大政策措施公平競爭會同審查工作機製，並鼓勵有條件的地方探索跨區域、跨部門的公平競爭審查工作機製。3月25日
，八部門聯合印發《招標投標領域公平競爭審查規則》
，有(you)機(ji)銜(xian)接(jie)了(le)招(zhao)標(biao)投(tou)標(biao)製(zhi)度(du)與(yu)公(gong)平(ping)競(jing)爭(zheng)審(shen)查(zha)製(zhi)度(du)，針(zhen)對(dui)當(dang)前(qian)招(zhao)標(biao)投(tou)標(biao)市(shi)場(chang)存(cun)在(zai)的(de)問(wen)題(ti)
，細(xi)化(hua)了(le)公(gong)平(ping)競(jing)爭(zheng)審(shen)查(zha)時(shi)的(de)具(ju)體(ti)規(gui)則(ze)。製(zhi)度(du)的(de)落(luo)地(di)離(li)不(bu)開(kai)中(zhong)央(yang)和(he)地(di)方(fang)的(de)協(xie)同(tong)推(tui)進(jin)。5月13日
，司法部下發關於開展涉及不平等對待企業法律法規政策清理工作的公告；5月31日，上海市浦東新區出台全國首部公平競爭審查管理措施《浦東新區深化公平競爭審查若幹規定》，大連、浙江、重慶等地也陸續發布地方公平競爭審查辦法
，積極開展公平競爭審查專題培訓。

反壟斷合規指南製度建設方麵，2024年1月12日，國務院反壟斷反不正當競爭委員會發布《關於行業協會的反壟斷指南》
，xihualexingyexiehuikenengweifanfanlongduanfadejutiqingxing
，liejulexingyexiehuiyingbimiancongshidegaofengxianxingwei
，mingquelexingyexiehuicongshilongduanxingweidefalvzerenjikaoliangyinsu。2024年4月25日
，國務院反壟斷反不正當競爭委員會修訂《經營者反壟斷合規指南（2024）》，在2020年版指南的基礎上增設了第五章“合規激勵”，明確了享受減免處罰的條件，這一合規激勵創新製度將大大增強我國經營者開展反壟斷合規工作的動力。

二
、反壟斷行政執法

2024年上半年，反壟斷執法依然聚焦四大壟斷行為：壟斷協議行為、濫用市場支配地位行為、經營者集中行為、濫用行政權力排除限製競爭行為。

（一）反壟斷執法情況概覽

根據市場監管總局網站公開信息顯示
，2024上半年查處壟斷協議案件共4件
，均為橫向壟斷協議案件，罰沒金額約748萬元[4]，涉及固定價格、限製產量和行業協會組織達成橫向壟斷協議

；濫用市場支配地位案件2件
，涉及不公平高價、附加不合理交易條件，罰沒金額約175萬[5]；濫用行政權力排除、限製競爭案件共11件，大部分針對的是地方政府部門的限定交易和製定含有排除
、限製競爭內容的規定行為，主要涉及保險行業、建築行業、公用事業、醫療體檢、共享單車服務等領域。

關於經營者集中審查案件，根據市場監管總局公開信息顯示[6]，2024年上半年審結經營者集中案件297件，無條件批準282件，附加限製性條件批準1件。從案件類型看
，絕大多數案件為簡易案件並在初步審查階段結案，今年上半年審結經營者集中簡易案件共262件
，約占88%；在初步審查階段結案的案件共256件，約占86%。

此外，2024年6月7日(ri)
，國(guo)家(jia)市(shi)場(chang)監(jian)督(du)管(guan)理(li)總(zong)局(ju)公(gong)布(bu)了(le)上(shang)海(hai)海(hai)立(li)與(yu)海(hai)爾(er)空(kong)調(tiao)設(she)立(li)合(he)營(ying)企(qi)業(ye)鄭(zheng)州(zhou)海(hai)立(li)未(wei)依(yi)法(fa)申(shen)報(bao)違(wei)法(fa)實(shi)施(shi)經(jing)營(ying)者(zhe)集(ji)中(zhong)案(an)的(de)行(xing)政(zheng)處(chu)罰(fa)決(jue)定(ding)書(shu)
，該(gai)案(an)是(shi)執(zhi)法(fa)機(ji)關(guan)公(gong)布(bu)的(de)首(shou)例(li)適(shi)用(yong)修(xiu)正(zheng)後(hou)的(de)反(fan)壟(long)斷(duan)法(fa)查(zha)處(chu)的(de)應(ying)報(bao)未(wei)報(bao)經(jing)營(ying)者(zhe)集(ji)中(zhong)案(an)件(jian)。根(gen)據(ju)修(xiu)正(zheng)後(hou)的(de)《反壟斷法》

，對於不具有排除
、限製市場競爭效果的“搶跑”行為罰款最高限額為500萬元
，而本案中當事人被處罰了該上限金額的30%--150萬元人民幣
，執法機關綜合考慮了本案的下述情節，決定了本案的罰款金額：1）當事人在違法行為的性質
、程度、持續時間和消除違法行為後果方麵不具有加重情節；2）初犯
；3）當事人積極配合調查並主動提供證據材料
；4）當事人在違法實施集中後積極整改，建立並有效實施完善的經營者集中反壟斷合規製度等。

上述案件作為反壟斷法修正後公布的首個經營者集中處罰案例
，具有很強的實踐參考意義。

（二）反壟斷特色執法

2023年12月6日
，《關於建立反壟斷“三書一函”製度的通知》下發，提出了建立反壟斷“三書一函”製度
，包括《提醒敦促函》
、《約談通知書》《立案調查通知書》以及《行政處罰決定書（經營主體）/行政建議書（行政主體）》。2024年6月27日，市場監管總局反壟斷一司負責人根據《關於建立反壟斷“三書一函”製度的通知》規定

，約見Avanci專利池相關負責人
，當麵遞交《提醒敦促函》，對Avanci專利池在汽車無線通信標準必要專利許可過程中存在的壟斷風險進行提醒，敦促Avanci專利池依據《中華人民共和國反壟斷法》及相關法律法規規定
，認真開展風險排查，切實采取有效措施
，做好有關問題預防和整改工作。

向Avanci發出的《提醒敦促函》是執法機關引入“三書一函”製度以來向市場主體公開披露的首例。“三書一函”製度通過不同階段的監管措施
，從預警
、指zhi導dao到dao調tiao查zha和he處chu罰fa
，逐zhu步bu規gui範fan和he糾jiu正zheng企qi業ye的de壟long斷duan行xing為wei，是shi反fan壟long斷duan執zhi法fa領ling域yu較jiao為wei新xin型xing的de執zhi法fa方fang式shi，有you利li於yu經jing營ying主zhu體ti較jiao早zao發fa現xian並bing糾jiu正zheng可ke能neng的de反fan壟long斷duan法fa違wei法fa違wei規gui問wen題ti。

三、反壟斷司法

2024年上半年以來，伴隨反壟斷民事訴訟司法解釋修訂
，反壟斷檢察工作深入開展，湧現出一係列備受關注的典型案例。2024年6月24日，最高人民法院召開新聞發布會，發布《最高人民法院關於審理壟斷民事糾紛案件適用法律若幹問題的解釋》（“《壟斷民事糾紛案件解釋》”），其於2024年7月1日正式施行。

2012年6月1日施行的《最高人民法院關於審理因壟斷行為引發的民事糾紛案件應用法律若幹問題的規定》建立了反壟斷民事案件訴訟製度的基本框架。《壟斷民事糾紛案件解釋》在吸收前述規定有效經驗和做法的基礎上
，進行了多方麵內容的充實和完善：實體方麵
，新增相關市場界定等條款
，涉及藥品、專利、平台經濟等民生重點領域
；程序方麵，明確舉證責任分配規則和證明標準，加大舉證責任轉移力度以緩解“舉證難
、證明難”問(wen)題(ti)，加(jia)強(qiang)反(fan)壟(long)斷(duan)執(zhi)法(fa)與(yu)司(si)法(fa)銜(xian)接(jie)，提(ti)倡(chang)運(yun)用(yong)經(jing)濟(ji)分(fen)析(xi)和(he)專(zhuan)家(jia)意(yi)見(jian)協(xie)助(zhu)查(zha)明(ming)案(an)件(jian)事(shi)實(shi)。可(ke)以(yi)預(yu)見(jian)
，未(wei)來(lai)反(fan)壟(long)斷(duan)民(min)事(shi)訴(su)訟(song)案(an)件(jian)數(shu)量(liang)將(jiang)伴(ban)隨(sui)相(xiang)關(guan)製(zhi)度(du)完(wan)善(shan)有(you)所(suo)增(zeng)長(chang)。

根據最高法在2024年6月的新聞發布會上的披露

，2013年至2023年，全國法院共審結壟斷民事一審案件977件
，最高人民法院知識產權法庭自2019年1月成立至2024年5月底，共受理壟斷民事案件178件，審結131件。2024年，最高人民法院分別於2月22日、4月26日、6月24日發布反壟斷典型案例共計17件，案件亮點簡要摘錄如下：

展望2024年下半年中國反壟斷的製度建設、行政執法以及司法工作，我們認為：zaizhiducengmian
，fanlongduanfadedaxiuyijizhuyaopeitaoguidingdechutaiganggangwancheng，jiexialaidegongzuohenkenengweiraogexiangzhidudeyouhuayijixifenlingyudeshengengzhankai。liru，suizhejingyingzhejizhongshenbaobiaozhundetigao，jingyingzhejizhongshenpianjiandeshuliangkenenghuichuxianyidingchengdudexiajiang
，danshiduianjiandeshenpiliuchenghebiaozhunhuibiandegengjiajingxihuahetouminghua，zuoweishichangzhutiyingdangduijingyingzhejizhongshenbaozhidujinxinggengshenrudexuexihelijie，yibianduishangyexingweijinxinggengweizhunquedeyuqi
；zaizhifacengmian，weiraojianliquanguogongpingjingzhengtongyidashichangyijiguanzhuminshenglingyudeliangtiaozhuxian，zhifajiguanhuijixutuijinxiangguanlingyudechangtaihuazhifa
，guanxiguojiminshengdegongyongshiyeqiyeyingdangduiheguitixijinxingyushijujindexuexiyugengxin，bimianfangsongheguidechangtaihuaguanli
；最(zui)後(hou)，在(zai)司(si)法(fa)實(shi)踐(jian)領(ling)域(yu)
，隨(sui)著(zhe)民(min)事(shi)案(an)件(jian)典(dian)型(xing)案(an)例(li)數(shu)量(liang)的(de)增(zeng)多(duo)，公(gong)益(yi)訴(su)訟(song)製(zhi)度(du)的(de)發(fa)展(zhan)，受(shou)到(dao)其(qi)他(ta)競(jing)爭(zheng)主(zhu)體(ti)的(de)壟(long)斷(duan)行(xing)為(wei)侵(qin)害(hai)的(de)市(shi)場(chang)主(zhu)體(ti)將(jiang)擁(yong)有(you)更(geng)多(duo)的(de)維(wei)權(quan)渠(qu)道(dao)和(he)途(tu)徑(jing)
，市(shi)場(chang)經(jing)營(ying)主(zhu)體(ti)通(tong)過(guo)對(dui)最(zui)新(xin)司(si)法(fa)解(jie)釋(shi)和(he)司(si)法(fa)案(an)例(li)的(de)學(xue)習(xi)和(he)理(li)解(jie)
，可(ke)以(yi)更(geng)好(hao)的(de)實(shi)現(xian)競(jing)爭(zheng)環(huan)境(jing)中(zhong)的(de)“攻”與“防”。

注釋

（上下滑動翻看）

[1] 《市場監管部門優化營商環境重點舉措（2024年版）（征求意見稿）》指出：加快完善公平競爭製度規則。推動出台《公平競爭審查條例》
，完善審查標準和審查程序。推動修訂《經營者反壟斷合規指南》，推動出台《網絡反不正當競爭暫行規定》，研究製定《關於藥品領域的反壟斷指南》。製定出台橫向經營者集中審查指引，製定《經營者集中反壟斷審查申報技術規範》、優化經營者集中簡易案件審查思路方案
，研究起草非橫向經營者集中審查指引。

[2] 一是將參與集中的所有經營者上一會計年度的全球合計營業額標準，由超過100億元人民幣提高至超過120億元人民幣；二是將參與集中的所有經營者上一會計年度的中國境內合計營業額標準，由超過20億元人民幣提高至超過40億元人民幣；三是將參與集中的所有經營者中至少兩個經營者上一會計年度在中國境內的營業額標準，由均超過4億元人民幣提高至均超過8億元人民幣。

[3] 參見《再談監管“掐尖並購”
，市場監管總局：正在研究製定有關規則》，載騰訊網2024年1月1日，https://new.qq.com/rain/a/20240201A043K700。

[4] 其中，新疆市場監管局對新疆5家岩棉企業共處約520.56萬元罰款；河南省市場監管局對焦作市二手車流通協會及18家二手車交易市場公司共處約128.87萬元罰款
；雲南省市場監管局對硯山縣11家製磚企業共處約68.64萬元罰款；福建省市場監督管理局對福州市房地產估價協會處30萬元罰款。

[5] 其中，上海市市場監管局對江西祥宇醫藥有限公司處以約156.36萬元罰款
；廣西壯族自治區市場監管局對上林縣三裏六仙自來水有限責任公司處以約18.75萬元罰款。

[6] 參見《今年上半年市場監管總局無條件批準經營者集中案件282件》

，載市場監督管理總局網站2024年7月30日，

https://www.samr.gov.cn/xw/zj/art/2024/art_04ae006d8812494db8ed3985a04a6ea7.html。