2024年7月26日國家發展和改革委員會（簡稱“國發改”）發布《國家發展改革委關於全麵推動基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目常態化發行的通知》（發改投資〔2024〕1014號，簡稱“1014號文”），基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）（簡稱“基礎設施REITs”）從試點階段步入常態化發行新階段。
筆者經比對1014號文與試點階段國發改出台的相關審核指導文件，就1014號文對於各級發展改革委審核環節項目申報文件、審核標準及審核內容等重點完善與堅持之處梳理如下。
一、 審核製度規則依據的更迭
結合市場發展切實需求，在充分整合現行製度規則基礎上，試點階段國發改項目審核核心製度文件《國家發展改革委辦公廳關於做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報工作的通知》（發改辦投資〔2020〕586號，）、《國家發展改革委關於進一步做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點工作的通知》（發改投資〔2021〕958號，簡稱“958號文”）及《國家發展改革委關於規範高效做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報推薦工作的通知》（發改投資〔2023〕236號，簡稱“236號文”）等與1014號文不一致的，以1014號文為準。
1014號文采用“新老劃斷”的方式實施，1014號文實施日（2024年8月1日）之後，報送至國發改的項目，按照1014號文要求執行；1014號文實施日之前，國發改已正式受理和已正式推薦至中國證監會的項目，繼續按照958號文、236號文等原申報要求執行；同時，在回收資金使用方麵，原始權益人（發起人）可自主申請按照1014號文最新要求調整使用方案，以加快回收資金使用、更好促進投資良性循環。
特別的，1014號規定發起人（原始權益人）和基金管理人要嚴格按照1014號文申報要求和《基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）項目申報材料格式文本》（簡稱“《申報格式文本》”）要求，準備項目申報材料並提供相關證明文件。筆者預計在新版《申報格式文本》發布前，相關參與主體仍需以《基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報材料格式文本》為基準，撰寫申報材料、填列基礎設施項目投資管理手續核查信息。
二、 基礎設施資產類型的擴容
相較於958號文、236號文，1014號文進一步擴容基礎設施資產類型，明確將資產類型擴容至：（1）儲能設施項目，（2）清潔低碳、靈活高效的燃煤發電（含熱電聯產煤電）項目等能源基礎設施，（3）符合特定條件的市場化租賃住房項目等租賃住房，（4）國家AAAA級旅遊景區項目等文化旅遊基礎設施，（5）商業街區、商業綜合體、家居市場、建材市場、紡織市場等消費基礎設施，（10）依法登記並經民政部門備案的養老項目等養老設施；且將資產類型源頭開放至“符合國家重大戰略、發展規劃、產業政策等要求的其他基礎設施項目”，極大拓寬入池資產類型。
除上述資產類型的擴容外，針對試點階段資產拆分入池所涉及的手續分拆及基金存續期內統一運營管理可能麵臨的相關實質障礙，1014號文明確規定園區基礎設施項下酒店和配套底商、文化旅遊基礎設施項下配套旅遊酒店、消費基礎設施項下酒店和商業辦公用房的入池條件與入池規模比例。
經筆者梳理公開渠道公示的基礎設施REITs申報材料，目前已發行/已yi申shen報bao項xiang目mu尚shang不bu涉she及ji如ru下xia資zi產chan類lei型xing，持chi有you符fu合he發fa行xing條tiao件jian相xiang關guan基ji礎chu設she施shi項xiang目mu的de企qi業ye或huo將jiang占zhan領ling發fa行xing先xian機ji，可ke借jie助zhu產chan品pin發fa行xing搭da建jian資zi產chan上shang市shi平ping台tai，有you效xiao擴kuo大da其qi市shi場chang份fen額e占zhan有you率lv及ji市shi場chang影ying響xiang力li。
[1] 全國養老機構信息查詢平台網址：https://zwfw.mca.gov.cn/apps/pensionInstitutions/index.html
[2] 就新擴容的租賃住房及養老設施類型項目，1014號文規定，持有該類資產的發起人（原始權益人）不得從事商品住宅開發業務。
三、 審核標準、內容及程序方麵的更新與堅持
（一）審核標準
1、基礎設施REITs收益特性凸顯，不再要求項目收益率：常態化發行階段，國發改不再審查項目未來收益率，交由市場與投資主體自行判斷、自主決策。
2、明確可納入項目收入來源的政府補貼類型：政府補貼補貼應為按行業統一規定提供的補貼、不得為針對特定項目的專門補貼。
3、明確對估值合理性的關注：基礎設施項目最近3個會計年度的平均息稅折舊攤銷前利潤（或經營性淨現金流），不低於未來3個會計年度平均預計息稅折舊攤銷前利潤（或經營性淨現金流）的70%，避免因追求發行規模而不合理提升現金流預測表現的情形。
4、優化資產規模要求：對於因行業共性原因導致確實缺乏其他可擴募資產的項目，以及首次發50億元的項目，可適當放寬可擴募資產規模要求。
（二）審核內容
1、重申底層資產的完整性：原則上應將實現資產功能所必需的、bukefengedegezuchengbufennarudicengzichanfanwei，teshuqingkuangxiawufaquanbunarudicengzichande，yingcaiquyoulijucuobaozhangdicengzichanyunyingguanlidewendingxing。zaishidianjieduanzhiduguizejichushang，1014號文進一步重申“底層資產的完整性”之相關要求，並該文在“二、項目基本條件要求/（二）底層資產完整性”部分從資產功能作用實現必要性角度回應該文“一、行業範圍要求”部分對於與入池資產不可分割的酒店、配套底商和商業辦公用房等資產入池的規定。
2、下放限製轉讓條款核查、判斷權限：企業內部決策、國資轉讓、分拆上市、融資限製條件等事項，由發起人（原始權益人）按照法規製度、監管要求、公司章程等自行辦理，發展改革部門不予判斷。
3、投資管理手續合規性層麵：整體而言，1014號文整合了958號文、236號文對投資管理手續盡職調查、應取得相關主管部門無異議函件情形及不同情形下合規手續瑕疵整改的要求，並以正向列舉形式強調對節能審查、取(qu)水(shui)許(xu)可(ke)等(deng)依(yi)據(ju)相(xiang)關(guan)法(fa)律(lv)法(fa)規(gui)應(ying)辦(ban)理(li)的(de)其(qi)他(ta)重(zhong)要(yao)手(shou)續(xu)及(ji)符(fu)合(he)生(sheng)態(tai)保(bao)護(hu)紅(hong)線(xian)管(guan)理(li)情(qing)況(kuang)的(de)核(he)查(zha)要(yao)求(qiu)。此(ci)外(wai)，就(jiu)能(neng)源(yuan)基(ji)礎(chu)設(she)施(shi)項(xiang)目(mu)常(chang)見(jian)的(de)租(zu)賃(lin)使(shi)用(yong)集(ji)體(ti)土(tu)地(di)的(de)前(qian)置(zhi)程(cheng)序(xu)、租賃用地期限上限及租金合理性說明等事項進行規定。
4、政府和社會資本合作（PPP）項目審核要求同步更新：首先，對於PPP項目收入來源以使用者付費（包括按照穿透原則實質為使用者支付費用）為主的要求未發生變更，同步明確收入來源含地方政府補貼的，應為按行業統一規定提供的補貼，且近3年每年補貼金額占項目年度總收入比例原則上不超過15%。且根據監管口徑，製定行業補貼的部門層級不宜過低，至少應為地市層級以上的行業主管部門，且不能針對某個特別項目。
其次，根據我國PPP項目行業發展及相關法規、政策更迭的實際情況，結合《國務院辦公廳轉發國家發展改革委、財政部〈關於規範實施政府和社會資本合作新機製的指導意見〉的通知》（國辦函〔2023〕115號）、《基礎設施和公用事業特許經營管理辦法》（國家發展改革委等6部門2024年第17號令），區分“2014年9月前實施的特許經營項目”、“2014年9月至2023年2月前已完成招標采購程序的政府和社會資本合作項目”、“2023年2月前未完成招標采購程序的項目，以及後續新實施的項目”三種項目類型，分別確定各類型項目盡職調查環節的準用規則範圍。
5、回收資金用途：提高回收資金使用靈活度，取消用於存量資產收購的30%比例上限，將用於補充流動資金的比例上限從10%提高至15%。
（三）審核程序
1、簡化申報程序，提高申報推薦效率：取消前期輔導環節，改為由省級發展改革委或中央企業直接申報至國發改；明確各申報環節（含是否符合申報條件及資料齊備情況的初步審查）時限要求，嚴格限定省級發展改革委的退回或受理時間、谘詢評估機構提出問題次數以及項目方反饋時間、申請延期反饋的情形，著力於各申報環節提高申報推薦效率。
2、增加項目退回機製和懲罰機製：對於同一發起人（原始權益人）、基金管理人，若其申報的項目在連續12個月內被國發改按“退回”處理的次數達到3次，國發改6個月內將不再受理其申報的項目。
3、夯實省級發展改革委審核責任：mingquegeshengjifazhangaigeweiyaoqieshifuqizeren，duixiangmuzhiliangheshenbaocailiaoyangebaguan，jianjuebimianjiangmingxianbufuheshenbaotiaojianhuocailiaomingxianduanquedexiangmubaosongzhiguofagai。duiyuxiangmubeituihuicishujiaoduodeshengjifazhangaigewei，guofagaijianggenjujutiqingxing，fenleicaiquyuetantixing、通報批評、暫停受理其報送項目等懲戒措施。
4、壓實谘詢評估機構責任：嚴明懲戒紀律，嚴格谘詢評估，明確國發改對評估機構開展工作質量（含工作內容及工作時限達標情況等）評價和年度考核，切實保障項目評估質量。
5、進一步壓實發起人（原始權益人）、基金管理人及中介機構等各方主體責任：發起人（原始權益人）和基金管理人共同作為項目“第一責任人”，必須切實履行好主體責任；各中介機構應符合執業資質要求，不得為嚴重失信主體，不存在被行業主管部門要求暫停執業等情形；發起人（原始權益人）、基金管理人及其他中介機構應確保其提交材料的真實、準確及完整性，對於申報時隱瞞事實、弄虛作假等情況，國發改將視情況采取暫停受理、函告中國證監會和有關行業主管部門等監管措施。
6、國發改評審期後事項的報告：項目推薦至中國證監會之前，如果發生可能影響項目穩定運營的重大情況（如重要客戶退租、重大安全生產事故等），要第一時間報告國發改投資司。項目推薦至中國證監會後，未經國發改同意，不得在項目底層資產中新增資產。如果出現基金管理人、律師事務所、會計師事務所等機構變更，以及部分底層資產剝離等重大變動，發起人（原始權益人）應及時將調整情況、調整原因及更新後的項目申報材料報送國發改投資司備案。
四、 展望
隨著各市場參與主體對於產品規則及國內REITs市場研究的深入，經過試點階段國發改、中國證監會等監管機構對市場主體的引導與培育，基於相關企業對於存量資產盤活渠道拓寬的熱切訴求、投資者對於REITs產品收益屬性的追捧，各參與中介機構對於申報流程的熟練把控，我國基礎設施REITs市場進入常態化發行階段的基礎已經具備。1014號文出台後，預計將進一步提升基礎設施REITs產品的審核推薦效率，較大程度提升基礎設施REITs的市場容量，在不同層麵滿足各方期待、回應各方訴求，基礎設施REITs對促進投融資機製創新、深化資本市場改革、服務實體經濟發展的重要作用亦會進一步凸顯。
