導 言 

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議審議通過《中華人民共和國公司法》（簡稱“新《公司法》”），並將於2024年7月1日起正式實施。新《公司法》較2018年修訂的《公司法》（簡稱“原《公司法》”）在資本製度、公司治理等諸多方麵均有重大的、體係化的改變。本次修訂也是《公司法》迄今為止規模最大的修訂，在原《公司法》基礎上刪去16個條文，增加和修訂228個條文，其中實質性修訂達112個條文
，這勢必給社會經濟生活尤其是現存及未來新設公司主體帶來深遠影響。

公司法作為社會主義市場經濟製度的基礎性法律
，從1993年製定後，曆經1999年、2004年的個別修訂，2005年的全麵修訂
，以及2013年
、2018nianduigongsizibenzhiduxiangguanwentidezhongyaoxiugai，chongfentixianlewoguobuduanjinxingzhidujianquanjishunyingshehuizhuyishichangjingjifazhandejucuo，cujingongsizheyizhongyaodeshichangzhutizaibutongdeshichangjingjifazhanjieduanzhongqudeyouxiaodebaohujiyindao，jifashichangchuangxinhuoli。

值得注意的是，新《公司法》總(zong)則(ze)第(di)一(yi)條(tiao)新(xin)增(zeng)立(li)法(fa)目(mu)的(de)，即(ji)為(wei)了(le)保(bao)護(hu)職(zhi)工(gong)的(de)合(he)法(fa)權(quan)益(yi)，完(wan)善(shan)中(zhong)國(guo)特(te)色(se)現(xian)代(dai)企(qi)業(ye)製(zhi)度(du)
，開(kai)宗(zong)明(ming)義(yi)地(di)強(qiang)調(tiao)中(zhong)國(guo)特(te)色(se)企(qi)業(ye)製(zhi)度(du)建(jian)設(she)。而(er)國(guo)有(you)企(qi)業(ye)作(zuo)為(wei)中(zhong)國(guo)特(te)色(se)社(she)會(hui)主(zhu)義(yi)市(shi)場(chang)經(jing)濟(ji)的(de)重(zhong)要(yao)參(can)與(yu)者(zhe)，身(shen)為(wei)引(yin)領(ling)中(zhong)國(guo)特(te)色(se)企(qi)業(ye)製(zhi)度(du)建(jian)設(she)的(de)急(ji)先(xian)鋒(feng)
，自(zi)2013年11月十八屆三中全會通過《中共中央關於全麵深化改革若幹重大問題的決定》開始
，經曆國企改革試點階段，落實國企改革三年行動方案
，並進一步啟動實施國企改革深化提升行動。而本次新《公司法》修訂正是順應國企改革、完wan善shan中zhong國guo特te色se現xian代dai企qi業ye製zhi度du建jian設she的de時shi代dai浪lang潮chao，深shen入ru總zong結jie中zhong國guo特te色se公gong司si治zhi理li實shi踐jian成cheng果guo
，為wei進jin一yi步bu推tui動dong國guo有you企qi業ye真zhen正zheng按an照zhao市shi場chang化hua機ji製zhi運yun營ying提ti供gong頂ding層ceng設she計ji支zhi持chi。

本文將從新《公司法》順應國企改革的修訂背景
、修訂舉措兩部分展開
，力圖為讀者展現較為完整的對應國企改革“1+N”政策體係文件（以下簡稱“國企改革1+N政策文件”或“政策文件”）相關規定的新《公司法》條文的修訂體現。

一、新《公司法》順應國企改革的修訂背景

2013年11月，十八屆三中全會通過的《中共中央關於全麵深化改革若幹重大問題的決定》率先提出要推動國有企業完善現代企業製度
，健全協調運轉、有效製衡的公司法人治理結構。自此
，新時代國企改革進入試點階段。

2019年12月，習近平總書記在中央經濟工作會議上明確提出製定實施“國企改革三年行動方案”。2020年6月，中國共產黨中央全麵深化改革委員會第十四次會議審定《國企改革三年行動方案（2020-2022年）》，為落實國有企業改革“1+N”政策體係和頂層設計，正式拉開了國企改革三年行動的大幕
，並於2022年實現高質量圓滿收官。

2023年12月召開的中央經濟工作會議提出：“深入實施國有企業改革深化提升行動
，增強核心功能、提高核心競爭力”，在鞏固深化國企改革三年行動成果的基礎上，我國啟動實施國有企業改革深化提升行動。2024年則是國有企業改革深化提升行動落地實施的關鍵之年，也是承上啟下的攻堅之年。

經過多年的持續改革，國有企業已經全麵完成國資委要求的公司化改製，建立了公司法人治理結構。但如何進一步明確界定黨組織、董事會、管理層等治理主體的權利、yiwuhezeren，jinxinggongsizhangchengheyishiguizedegexinghuasheji
，tishengguoyouqiyedulixingquannengli
，shiguoqichengweiyouhexinjingzhenglideshichangzhuti，yijingchengweiguoqigaigeguochengzhongdedangwuzhiji。

在國企改革進程逐步推進和《公司法》理論研究不斷深入的基礎上，中國特色公司治理實踐成果厚積薄發，2024年7月1日起正式實施的新《公司法》是內容修訂最多、tupoliduzuidadeyicixiuding，weibuqizhongguotesexiandaiqiyezhidudefazhiduanban，jinyibutuidongguoyouqiyezhenzhenganzhaoshichanghuajizhiyunyingtigongdingcengshejizhichi。

二、新《公司法》順應國企改革具體舉措——關於國家出資公司的概念調整

（一） 國家出資公司的定義

新《公司法》深入總結國有企業改革成果，將原《公司法》的第二章第四節“國有獨資公司的特別規定”相關內容加以擴充及修訂，結合《企業國有資產法》（主席令第五號）、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）的相關規定
，通過法律層麵提出一個新的法律概念“國家出資公司”。同時
，將國家出資公司相關規定獨立成章，創設了新《公司法》的第七章“國家出資公司組織結構的特別規定”。該章節不僅適用於國有獨資公司、國有全資公司
，其適用範圍亦擴大至國有資本控股公司
，即包括國有股本占全資地位或占控股地位的有限責任公司、股份有限公司。

此番由“國有”到“國家出資”的表述轉變
，可謂意義重大。用“國家出資公司”這樣一個更大範圍的概念
，整合並優化了包括國有獨資公司、國有全資公司、國有資本控股公司在內的國家出資公司全麵接受《公司法》調整
，更體現了商事法律平等對待不同所有製主體的基本精神。

2. 明確出資人職責

（1） 履行主體

原《公司法》中，隻使用了“國有資產監督管理機構”的概念，但實踐中


，部分國有資本投資、運營公司實際上已由國資委授權
、代為行使出資人職責。在法律層麵上，依據《企業國有資產法》（主席令第五號）“第二章 履行國有出資人職責的機構”的相關規定；政策文件層麵上，依據2018年7月發布的《國務院關於推進國有資本投資、運營公司改革試點的實施意見》（國發〔2018〕23號），規定“國有資本投資
、運營公司均為在國家授權範圍內履行國有資本出資人職責的國有獨資公司”，新《公司法》進一步延續《企業國有資產法》（主席令第五號）及相關政策文件既有規定，從第169條開始均使用“履行出資人職責的機構”概念，履行主體即包括國有資產監督管理機構以及其他被授權履行出資人職責的部門、機構。

（2） 履行內容

根據新《公司法》第172條規定
，國有獨資公司不設股東會。“出資人職責”即囊括股東會職權的內容範圍，而股東會職權範圍包括《公司法》規定的職權和公司章程規定的職權，前者可見新《公司法》第59條第一
、二款，後者則再依據新《公司法》第171條規定“國有獨資公司章程由履行出資人職責的機構製定”繼續擴張
，二者平行且不衝突。同時
，新《公司法》第172條亦尊重董事會的經營主導地位，董事會可行使由履行出資人職責的機構授權的事項，體現國家出資公司既遵循《公司法》一般規則又受專章特殊規則調整的特性
，同時也為全麵細致地管理公司經營、保持國有資產經營的高效率提供可靠保障
，最終將出資人主要職責——監督管理國有資產的保值增值落到實處。

本條的“但書”條款，以法定列舉式的內容明確董事會職權的八種無權決定事項，“公司章程的製定和修改，公司的合並
、分立、解散
、申請破產
，增加或者減少注冊資本
，分配利潤”這關係到公司的“生死存亡”的八種重大事項，應當回歸到出資人職責的固有職權範圍
，由履行出資人職責的機構決定。本節中新《公司法》具體修訂條文內容敬請期待本係列文章——國有企業深化改革重大舉措在新《公司法》中的體現（二）——黨組織

、股東會。