前 言
為落實《國務院關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若幹意見》《關於加強上市公司監管的意見（試行）》關於全麵完善減持規則體係，嚴格規範上市公司大股東尤其是控股股東、實際控製人減持，堅決防範各類繞道減持等要求，2024年4月12日至2024年4月27日，中國證監會就《上市公司股東減持股份管理辦法（征求意見稿）》和《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（修訂征求意見稿）》向社會公開征求意見。2024年5月24日，中國證監會在采納了部分社會意見的基礎上，發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（“《減持管理辦法》”），同時修訂《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（“《持股變動規則》”，與《減持管理辦法》合稱“本次減持新規”），自該日起2017年5月發布的《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（“原《減持規定》”）、2022年修訂的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（“原《持股變動規則》”）廢止。
本次減持新規與上市公司及其大股東、控股股東、董(dong)監(jian)高(gao)的(de)減(jian)持(chi)行(xing)為(wei)密(mi)切(qie)相(xiang)關(guan)。此(ci)前(qian)，上(shang)市(shi)公(gong)司(si)已(yi)經(jing)對(dui)本(ben)次(ci)減(jian)持(chi)新(xin)規(gui)的(de)征(zheng)求(qiu)意(yi)見(jian)稿(gao)版(ban)本(ben)進(jin)行(xing)了(le)密(mi)切(qie)關(guan)注(zhu)與(yu)深(shen)入(ru)學(xue)習(xi)，本(ben)次(ci)減(jian)持(chi)新(xin)規(gui)係(xi)在(zai)早(zao)前(qian)征(zheng)求(qiu)意(yi)見(jian)稿(gao)的(de)基(ji)礎(chu)上(shang)采(cai)納(na)了(le)部(bu)分(fen)社(she)會(hui)意(yi)見(jian)，內(nei)容(rong)和(he)框(kuang)架(jia)基(ji)本(ben)保(bao)持(chi)一(yi)致(zhi)。本(ben)文(wen)整(zheng)理(li)了(le)本(ben)次(ci)減(jian)持(chi)新(xin)規(gui)的(de)主(zhu)要(yao)內(nei)容(rong)，摘(zhai)錄(lu)部(bu)分(fen)的(de)重(zhong)點(dian)條(tiao)文(wen)予(yu)以(yi)歸(gui)納(na)介(jie)紹(shao)，並(bing)在(zai)文(wen)後(hou)附(fu)上(shang)本(ben)次(ci)減(jian)持(chi)新(xin)規(gui)與(yu)原(yuan)法(fa)規(gui)的(de)具(ju)體(ti)條(tiao)款(kuan)修(xiu)改(gai)對(dui)比(bi)表(biao)，以(yi)期(qi)為(wei)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)提(ti)供(gong)合(he)規(gui)建(jian)議(yi)。
一 、本次減持新規內容概述
（一）《減持管理辦法》
《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規定》的基本框架和核心內容，將原有的規範性文件上升為規章，在嚴格規範大股東減持、有效防範繞道減持、細化違規責任條款、強化關鍵主體義務等方麵做了針對性完善：
1. 完善減持規則體係。將原《減持規定》中規範董監高減持的相關要求移至《持股變動規則》，並做好與《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》的銜接，形成“1+2”規則體係。
2. 嚴格規範大股東減持。明確控股股東、實際控製人在破發、破淨、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份，但減持通過證券交易所集中競價買入的上市公司股份或者已經按《減持管理辦法》規定披露減持計劃的除外；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東/控股股東的一致行動人與大股東/控股股東共同遵守減持限製；明確大股東應當將股東證券賬戶與其通過轉融通出借但尚未歸還或通過約定購回式證券交易賣出但尚未購回的該公司股份數量合並計算；明確大股東通過大宗交易方式減持，或大股東以外的其他股東通過大宗交易方式減持IPO前發行的股份的，三個月內減持股份比例不得超過2%。
3. 有效防範繞道減持。要求協議轉讓的受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內繼續遵守相關限製；明確因離婚、解散、分立等分割股票後各方持續共同遵守減持限製，各方解除一致行動關係後在6個月內繼續共同遵守減持限製；對於司法強製執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求，明確司法強製執行被動處置的預披露時點,提升規則的可執行性；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。
4. 細化違規責任條款。明確對違規減持可以采取責令購回並向上市公司上繳價差的措施，增加監管談話、出具警示函等監管措施，細化應予處罰的具體情形，加大對違規減持的打擊追責力度。
5. 優化違法違規不得減持的規定。考慮到控股股東、實際控製人之外的一般大股東對上市公司違法違規通常不負有主要責任,適當調整不得減持的要求；對控股股東、實際控製人減持，從自身和上市公司違規兩個層麵予以限製；對一般大股東減持僅從自身違規角度予以限製。
6. 強化大股東、董事會秘書的責任。要求上市公司大股東規範、理性、有序實施減持，充分關注上市公司及其中小股東的利益；明確上市公司董事會秘書應定期檢查大股東減持本公司股票的情況，並及時向中國證監會、證券交易所報告違法違規情況。
（二）《持股變動規則》
本次修訂後的《持股變動規則》吸收整合了原《減持規定》中有關規範董監高減持股份的要求，主要變化包括：
1. 規範董監高減持。明確將董監高利用他人賬戶持有的股份納入《持股變動規則》適用範圍；將原《減持規定》第7條、第8條規定的內容移至《持股變動規則》,並參考原《減持規定》的改革方向,新增規定董監高在自身違法和上市公司違法情形下以及重大違法強製退市風險警示期間不得減持；明確董監高在集中競價或者大宗交易減持前都須預先披露；進一步明確董監高離婚分割股票後雙方持續共同遵守原有的減持限製。
2. 優化禁止買賣股票的窗口期。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期由公告前30日縮短為公告前15日,將季度報告、業績預告、業績快報的窗口期由公告前10日縮短為公告前5日。
3. 嚴格法律責任。明確董監高違反規則轉讓股份的,可以采取行政監管措施,應當給予處罰的,依照《證券法》第186條實施處罰。
二、本次減持新規對上市公司及其大股東、控股股東、董監高的影響及合規建議
（一） 關注減持行為合規性
本次減持新規從多個方麵對大股東、控股股東（包括實際控製人、一致行動人）、董監高的減持行為進一步明確了限製和要求，特別是，《減持管理辦法》要求上市公司股東、實際控製人不得通過任何方式或安排規避該辦法以及其他監管規定。因此，建議上市公司的控股股東、董監高均熟悉本次減持新規的相關內容；相關減持主體在實施減持前，關注本次減持新規有關減持的限製性規定，嚴守相關減持規定。例如：
1. 《減持管理辦法》將上市公司實際控製人納入“大股東”定義的範圍，明確控股股東和實際控製人應共同遵守減持規定，並且明確上市公司大股東/控股股東、實際控製人的一致行動人與大股東/控股股東、實際控製人共同遵守相關減持規定的原則。據此，除大股東/控股股東外，上市公司的實際控製人和大股東/控股股東、實際控製人的一致行動人擬減持時，建議事先了解大股東或控股股東減持股份的規定並嚴格遵守該等規定。
2. 《持股變動規則》將原《持股規定》所規範的“股份”範圍由董監高所持本公司股份（即登記在其名下）kuodazhibaokuodongjiangaoliyongtarenzhanghuchiyoudebengongsigufen。juci，jianyidongjiangaoduiyukenengbeishiweiqiliyongtarenzhanghusuochiyoudebengongsigufendebiandongxingweiyetongyangzunshou《持股變動規則》有關規定。
3. 董監高應遵守的每年轉讓股份不得超過所持本公司股份25%的要求，其時間限製由董監高“在任職期間”修改為“在就任時確定的任職期間”。即，上市公司的董監高在任期屆滿前離任的，其在離任後的剩餘原定任期期間內仍應遵守每年轉讓該上市公司股份數不超過所持股份25%的規定。建議上市公司對任期屆滿前離任的董監高就相關仍適用的減持規則予以提示。
（二） 上市公司相關職責
1. 《減持管理辦法》新增要求上市公司及時了解股東減持本公司股份的情況，主動做好規則提示。建議上市公司適時整理相關控股股東、實際控製人減持規則並向其提供監管規則提示，並建立定期了解股東減持情況的工作機製。
2. 《持股變動規則》在原《持股規定》有關上市公司應製定相關專項製度的基礎上，強調該製度應加強對董監高持股及買賣本公司股份行為的監督。建議上市公司及時按照《持股變動規則》對現行董監高持有本公司股份及變動相關專項製度進行相應修訂完善。
（三） 董事會秘書的檢查職責
本ben次ci減jian持chi新xin規gui進jin一yi步bu細xi化hua完wan善shan了le上shang市shi公gong司si董dong事shi會hui秘mi書shu對dui減jian持chi行xing為wei的de檢jian查zha職zhi責ze，明ming確que董dong事shi會hui秘mi書shu應ying每mei季ji度du檢jian查zha大da股gu東dong減jian持chi本ben公gong司si股gu份fen的de情qing況kuang以yi及ji董dong監jian高gao買mai賣mai本ben公gong司si股gu份fen的de披pi露lu情qing況kuang，並bing在zai發fa現xian違wei法fa違wei規gui情qing況kuang時shi及ji時shi向xiang中zhong國guo證zheng監jian會hui、證券交易所報告。建議上市公司提示董事會秘書前述職責的變化並適時將前述職責納入上市公司董事會秘書相關內部製度中。
（四） 減持與現金分紅掛鉤
中(zhong)國(guo)證(zheng)監(jian)會(hui)加(jia)強(qiang)對(dui)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)分(fen)紅(hong)監(jian)管(guan)，將(jiang)分(fen)紅(hong)情(qing)況(kuang)與(yu)減(jian)持(chi)掛(gua)鉤(gou)，給(gei)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)及(ji)控(kong)股(gu)股(gu)東(dong)施(shi)加(jia)更(geng)大(da)的(de)分(fen)紅(hong)壓(ya)力(li)。結(jie)合(he)本(ben)次(ci)減(jian)持(chi)新(xin)規(gui)有(you)關(guan)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)分(fen)紅(hong)不(bu)達(da)標(biao)將(jiang)限(xian)製(zhi)控(kong)股(gu)股(gu)東(dong)、實際控製人減持的要求，建議控股股東、實際控製人加強重視公司的成長性，積極提高公司的盈利能力和資產質量。
三、總結
從規範上市公司及其大股東、控股股東、董監高的減持行為的角度，我們建議：
（1）上市公司的控股股東、董監高均熟悉本次減持新規的相關內容；相關減持主體在實施減持前，關注本次減持新規有關減持的限製性規定，嚴守相關減持規定；
（2）建議上市公司適時整理相關控股股東、實際控製人減持規則（如適用）並向其提供監管規則提示，並建立定期了解股東減持情況的工作機製；
（3）上市公司及時按照《持股變動規則》對現行董監高持有本公司股份及變動相關專項製度進行相應修訂完善；
（4）上市公司提示董事會秘書前述職責的變化並適時將前述職責納入上市公司董事會秘書相關內部製度中；
（5）上市公司的控股股東、實際控製人加強重視公司的成長性，積極提高公司的盈利能力和資產質量。
附件 ：本次減持新規與原法規規範對比表
1. 《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》與《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》規範對比表[1]
2. 《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》與《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022修訂）》規範對比表[2]
注釋
[1] 因《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》主要以《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（證監會公告〔2017〕9號）為基礎發生變動，本表格將《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》和《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》進行逐條對照，新規變化部分以下劃線加粗字體表示，舊規的刪減部分以刪除線標明。
[2] 因《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》主要以《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022修訂）》（證監會公告〔2022〕19號）為基礎發生變動，本表格將《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》和《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則（2022修訂）》進行逐條對照，新規變化部分以下劃線加粗字體表示，舊規的刪減部分以刪除線標明。
