第二十六條 公司股東會、董事會會議的召集程序
、表決方式違反法律、行(xing)政(zheng)法(fa)規(gui)或(huo)者(zhe)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)
，或(huo)者(zhe)決(jue)議(yi)內(nei)容(rong)違(wei)反(fan)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)的(de)
，股(gu)東(dong)自(zi)決(jue)議(yi)作(zuo)出(chu)之(zhi)日(ri)起(qi)六(liu)十(shi)日(ri)內(nei)
，未(wei)被(bei)通(tong)知(zhi)參(can)加(jia)股(gu)東(dong)會(hui)的(de)股(gu)東(dong)自(zi)知(zhi)道(dao)或(huo)者(zhe)應(ying)當(dang)知(zhi)道(dao)股(gu)東(dong)會(hui)決(jue)議(yi)作(zuo)出(chu)之(zhi)日(ri)起(qi)六(liu)十(shi)日(ri)內(nei)，可(ke)以(yi)請(qing)求(qiu)人(ren)民(min)法(fa)院(yuan)撤(che)銷(xiao)；但是，股東會

、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

第二十六條 公司股東會

、董事會會議的召集程序、表決方式違反法律、行(xing)政(zheng)法(fa)規(gui)或(huo)者(zhe)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)，或(huo)者(zhe)決(jue)議(yi)內(nei)容(rong)違(wei)反(fan)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)的(de)
，股(gu)東(dong)自(zi)決(jue)議(yi)作(zuo)出(chu)之(zhi)日(ri)起(qi)六(liu)十(shi)日(ri)內(nei)
，未(wei)被(bei)通(tong)知(zhi)參(can)加(jia)股(gu)東(dong)會(hui)的(de)股(gu)東(dong)自(zi)知(zhi)道(dao)或(huo)者(zhe)應(ying)當(dang)知(zhi)道(dao)股(gu)東(dong)會(hui)決(jue)議(yi)作(zuo)出(chu)之(zhi)日(ri)起(qi)六(liu)十(shi)日(ri)內(nei)
，可(ke)以(yi)請(qing)求(qiu)人(ren)民(min)法(fa)院(yuan)撤(che)銷(xiao)；但是，股東會、董事會會議的召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影響的除外。

股東自決議作出之日起五年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。

為股東的撤銷權增加了5年除斥期間的規定，督促股東及時行使權利。

第四十七條第一款 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

第四十七條第一款 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。

三審稿將認繳資本的繳付期限限定為5年，以期在激發市場主體活力與維護交易安全、保護債權人利益實現平衡。關於為何規定為5年，據悉
，一方麵參考了2005年舊版公司法中“投資公司實繳期限5年”的規定
，另一方麵，據統計，我國大部分企業的存續期不足5年。

第五十條 gudongweianqizuejiaonachuzi
，huozhezuoweichuzidefeihuobicaichandeshijijiaexianzhudiyusuorenjiaodechuziede，yingdanganzhaogudongzhijiandeyuedingxiangyianqizuejiaonachuzidegudongchengdanweiyuezeren。

無

第五十一條 有(you)限(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)成(cheng)立(li)後(hou)，董(dong)事(shi)會(hui)應(ying)當(dang)對(dui)股(gu)東(dong)的(de)出(chu)資(zi)情(qing)況(kuang)進(jin)行(xing)核(he)查(zha)
，發(fa)現(xian)股(gu)東(dong)未(wei)按(an)期(qi)足(zu)額(e)繳(jiao)納(na)出(chu)資(zi)的(de)，應(ying)當(dang)向(xiang)該(gai)股(gu)東(dong)發(fa)出(chu)書(shu)麵(mian)催(cui)繳(jiao)書(shu)，催(cui)繳(jiao)出(chu)資(zi)。

第五十一條 有(you)限(xian)責(ze)任(ren)公(gong)司(si)成(cheng)立(li)後(hou)
，董(dong)事(shi)會(hui)應(ying)當(dang)對(dui)股(gu)東(dong)的(de)出(chu)資(zi)情(qing)況(kuang)進(jin)行(xing)核(he)查(zha)

，發(fa)現(xian)股(gu)東(dong)未(wei)按(an)期(qi)足(zu)額(e)繳(jiao)納(na)公(gong)司(si)章(zhang)程(cheng)規(gui)定(ding)的(de)出(chu)資(zi)的(de)，應(ying)當(dang)向(xiang)該(gai)股(gu)東(dong)發(fa)出(chu)書(shu)麵(mian)催(cui)繳(jiao)書(shu)，催(cui)繳(jiao)出(chu)資(zi)。

董事會未履行前款規定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任。

規定了董事會未履行出資催繳義務時的董事責任。此處“負有責任的董事”有待後續的相關司法解釋予以釋明。

第五十二條 有you限xian責ze任ren公gong司si成cheng立li後hou，作zuo為wei出chu資zi的de非fei貨huo幣bi財cai產chan的de實shi際ji價jia額e顯xian著zhu低di於yu所suo認ren繳jiao的de出chu資zi額e的de，應ying當dang由you該gai股gu東dong補bu足zu其qi差cha額e，設she立li時shi的de其qi他ta股gu東dong承cheng擔dan連lian帶dai責ze任ren。

股東有前款規定的行為，給公司造成損失的
，應當承擔賠償責任，負有責任的董事
、監事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任。

第五十條 有you限xian責ze任ren公gong司si設she立li時shi，股gu東dong未wei按an照zhao公gong司si章zhang程cheng規gui定ding足zu額e繳jiao納na出chu資zi，或huo者zhe作zuo為wei出chu資zi的de非fei貨huo幣bi財cai產chan的de實shi際ji價jia額e顯xian著zhu低di於yu所suo認ren繳jiao的de出chu資zi額e的de，應ying當dang由you該gai股gu東dong補bu足zu其qi差cha額e，設she立li時shi的de其qi他ta股gu東dong承cheng擔dan連lian帶dai責ze任ren。

刪除了股東和董監高的連帶責任。

第六十六條第二款 股東會會議作出決議必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。

第六十六條第二款 股東會會議作出決議應當經代表過半數表決權的股東通過。

股東會普通決議的通過比例由“二分之一以上”改為“過半數”，彌補了通過比例恰好是二分之一時的爭議點
，更為合理。

第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置審計委員會
，行使本法規定的監事會的職權，不設監事會或者監事。

第六十九條 有限責任公司可以按照公司章程的規定在董事會中設置由董事組成的審計委員會，行使本法規定的監事會的職權
，不設監事會或者監事。

明確審計委員會由董事組成。

無

第七十條第五款 法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。

有利於解決實務中常見的法定代表人辭任情況下的新法定代表人繼任以及代表權限的依法行使等問題。

第七十五條 規模較小的有限責任公司，可以不設董事會
，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

第七十五條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司
，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。

股東人數較少的有限公司可以不設董事會。

無

第八十一條第四款 監事會決議的表決
，應當一人一票。

規定了有限公司監事會的表決規則。

第八十三條 規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，設一至二名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意
，也可以不設監事。

第八十三條 規模較小或者股東人數較少的有限責任公司
，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。

1.同董事會設置規則

，股東人數較少的有限公司也可以不設監事會。

2.取消了關於兩名監事的規定。

第八十四條第二款 yougudongxianggudongyiwaiderenzhuanrangguquande，shumiantongzhiqitagudong，qitagudongzaitongdengtiaojianxiayouyouxiangoumaiquan。gudongzijiedaoshumiantongzhizhiriqisanshirineiweidafude，shiweifangqiyouxiangoumaiquan。lianggeyishanggudongxingshiyouxiangoumaiquande，   協商確定各自的購買比例
；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第八十四條第二款 股東向股東以外的人轉讓股權的，應當將股權轉讓的數量、價格、支付方式和期限等事項書shu麵mian通tong知zhi其qi他ta股gu東dong，其qi他ta股gu東dong在zai同tong等deng條tiao件jian下xia有you優you先xian購gou買mai權quan。股gu東dong自zi接jie到dao書shu麵mian通tong知zhi之zhi日ri起qi三san十shi日ri內nei未wei答da複fu的de，視shi為wei放fang棄qi優you先xian購gou買mai權quan。兩liang個ge以yi上shang股gu東dong行xing使shi優you先xian購gou買mai權quan的de，協xie商shang確que定ding各ge自zi的de購gou買mai比bi例li；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

明確了通知的內容。

第八十六條 股gu東dong轉zhuan讓rang其qi股gu權quan的de，應ying當dang書shu麵mian通tong知zhi公gong司si，請qing求qiu變bian更geng股gu東dong名ming冊ce
，需xu要yao辦ban理li變bian更geng登deng記ji的de並bing請qing求qiu公gong司si向xiang公gong司si登deng記ji機ji關guan辦ban理li變bian更geng登deng記ji
，公gong司si無wu正zheng當dang理li由you不bu得de拒ju絕jue。公gong司si拒ju絕jue或huo者zhe在zai合he理li期qi限xian內nei不bu予yu答da複fu的de
，轉zhuan讓rang人ren
、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

第八十六條 股(gu)東(dong)轉(zhuan)讓(rang)其(qi)股(gu)權(quan)的(de)，應(ying)當(dang)書(shu)麵(mian)通(tong)知(zhi)公(gong)司(si)
，請(qing)求(qiu)變(bian)更(geng)股(gu)東(dong)名(ming)冊(ce)，需(xu)要(yao)辦(ban)理(li)變(bian)更(geng)登(deng)記(ji)的(de)並(bing)請(qing)求(qiu)公(gong)司(si)向(xiang)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)辦(ban)理(li)變(bian)更(geng)登(deng)記(ji)。公(gong)司(si)拒(ju)絕(jue)或(huo)者(zhe)在(zai)合(he)理(li)期(qi)限(xian)內(nei)不(bu)予(yu)答(da)複(fu)的(de)，轉(zhuan)讓(rang)人(ren)、受讓人可以依法向人民法院提起訴訟。

股權轉讓的，受讓人自記載於股東名冊時起向公司主張行使股東權利。

進一步明確了股東身份和股東權利行使的基礎—記載於股東名冊。

無

第八十九條第三款 公司的控股股東濫用股東權利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權。

為缺乏對公司控製權的股東退出公司提供了法律依據，便於盡快解決股東間的僵局或爭議。

第一百一十條第一款 股東有權查閱公司章程
、股東名冊、公司債券存根

、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議
、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

第一百一十條第一款 股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊
、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告


，對公司的經營提出建議或者質詢。

在查閱權的基礎上
，增加了股份有限公司股東的複製權。

第一百一十條第二款 連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東， 有理由懷疑公司業務執行違反法律
、行政法規或者公司章程的，可以向公司提出書麵請求，   委托會計師事務所、律師事務所等中介機構
，在必要範圍內
，查閱公司的會計賬簿、會計憑證。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，   可(ke)以(yi)拒(ju)絕(jue)提(ti)供(gong)查(zha)閱(yue)
，並(bing)應(ying)當(dang)自(zi)股(gu)東(dong)提(ti)出(chu)書(shu)麵(mian)請(qing)求(qiu)之(zhi)日(ri)起(qi)十(shi)五(wu)日(ri)內(nei)書(shu)麵(mian)答(da)複(fu)股(gu)東(dong)並(bing)說(shuo)明(ming)理(li)由(you)。公(gong)司(si)拒(ju)絕(jue)提(ti)供(gong)查(zha)閱(yue)的(de)，股(gu)東(dong)可(ke)以(yi)向(xiang)人(ren)民(min)法(fa)院(yuan)提(ti)起(qi)訴(su)訟(song)。

第一百一十條第二款 連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東查閱公司的會計賬簿、會計憑證的
，適用本法第五十六條第二款
、第三款、第四款的規定。

股份有限公司股東的知情權與有限責任公司的股東一致。

第一百一十五條第二款 單dan獨du或huo者zhe合he計ji持chi有you公gong司si百bai分fen之zhi一yi以yi上shang股gu份fen的de股gu東dong，可ke以yi在zai股gu東dong會hui召zhao開kai十shi日ri前qian提ti出chu臨lin時shi提ti案an並bing書shu麵mian提ti交jiao董dong事shi會hui

，臨lin時shi提ti案an應ying當dang有you明ming確que議yi題ti和he具ju體ti決jue議yi事shi項xiang。董dong事shi會hui應ying當dang在zai收shou到dao提ti案an後hou二er日ri內nei通tong知zhi其qi他ta股gu東dong，並bing將jiang該gai臨lin時shi提ti案an提ti交jiao股gu東dong會hui審shen議yi；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。選舉
、解任董事、監事以及本法第一百一十六條第三款規定的事項
，不得以臨時提案提出。

第一百一十五條第二款 單(dan)獨(du)或(huo)者(zhe)合(he)計(ji)持(chi)有(you)公(gong)司(si)百(bai)分(fen)之(zhi)一(yi)以(yi)上(shang)股(gu)份(fen)的(de)股(gu)東(dong)，可(ke)以(yi)在(zai)股(gu)東(dong)會(hui)召(zhao)開(kai)十(shi)日(ri)前(qian)提(ti)出(chu)臨(lin)時(shi)提(ti)案(an)並(bing)書(shu)麵(mian)提(ti)交(jiao)董(dong)事(shi)會(hui)。臨(lin)時(shi)提(ti)案(an)應(ying)當(dang)有(you)明(ming)確(que)議(yi)題(ti)和(he)具(ju)體(ti)決(jue)議(yi)事(shi)項(xiang)。董(dong)事(shi)會(hui)應(ying)當(dang)在(zai)收(shou)到(dao)提(ti)案(an)後(hou)二(er)日(ri)內(nei)通(tong)知(zhi)其(qi)他(ta)股(gu)東(dong)，並(bing)將(jiang)該(gai)臨(lin)時(shi)提(ti)案(an)提(ti)交(jiao)股(gu)東(dong)會(hui)審(shen)議(yi)；但臨時提案違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者不屬於股東會職權範圍的除外。選舉
、解任董事、監事以及本法第一百一十六條第三款規定的事項，不得以臨時提案提出。公司不得提高提出臨時提案股東的持股比例。

保護中小股東的提案權。

第一百二十一條第二款 前款規定的審計委員會由三名以上董事組成，獨立董事應當過半數，且至少有一名獨立董事是會計專業人士。

第一百二十一條第二款 審計委員會成員為三名以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影響其獨立客觀判斷的關係。

進一步明確審計委員會中董事的任職資格。

第一百二十六條 規模較小的股份有限公司，可以不設董事會，設一至二名董事，行使本法規定的董事會的職權。

第一百二十六條 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設董事會
，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。

1.股東人數較少的股份公司也可以不設董事會。

2.取消了關於兩名董事的規定。

無

第一百三十二條第四款 監事會決議的表決
，應當一人一票。

規定了股份公司監事會的表決規則。

第一百三十三條 規模較小的股份有限公司
，可以不設監事會，設一至二名監事，行使本法規定的監事會的職權。

第一百三十三條 規模較小或者股東人數較少的股份有限公司，可以不設監事會，設一名監事， 行使本法規定的監事會的職權。

1.股東人數較少的股份公司也可以不設監事會。

2.取消了關於兩名監事的規定。

第一百四十四條第三款 公司發行第一款第二項規定的類別股的，對於監事或者審計委員會成員的選任，類別股與普通股每一股的表決權數相同。

第一百四十四條第三款 公司發行本條第一款第二項規定的類別股的，對於監事或者審計委員會成員的選舉和更換，類別股與普通股每一股的表決權數相同。

增加了“更換”的表述，更嚴謹。

第一百七十六條 國有獨資公司不設監事會或者監事，在董事會中設置審計委員會，行使本法規定的監事會職權。

第一百七十六條 國有獨資公司在董事會中設置由董事組成的審計委員會行使本法規定的監事會職權的，不設監事會或者監事。

三審稿規定了國有獨資公司監事會或監事職能的替代行使方案。

第一百八十條 董事、監事
、高級管理人員對公司負有忠實義務
，應當采取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權謀取不正當利益。

董事、監事、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

第一百八十條  董事、監事
、高級管理人員對公司負有忠實義務
，應當采取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權謀取不正當利益。

董事、監事
、高級管理人員對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

公司的控股股東、實際控製人不擔任公司董事但實際執行公司事務的，適用前兩款規定。

公司控股股東、實際控製人在一定條件下也受到忠實和勤勉義務的約束。

第一百八十四條 董事

、監事
、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外:

(一)已經向董事會或者股東會報告
，並經董事會或者股東會決議通過；

(二)已經向董事會或者股東會報告，但董事會或者股東會明確拒絕該商業機會
；

(三)根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。

第一百八十四條 董事、監事、高級管理人員，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬於公司的商業機會。但是，有下列情形之一的除外:

(一)向董事會或者股東會報告，並經董事會或者股東會決議通過
；

(二)根據法律、行政法規或者公司章程的規定，公司不能利用該商業機會。

減少了董監高的謀取公司商業機會的豁免情形

，僅限公司允許做和公司不能做的情形。公司拒絕的機會，董監高也不能做。

第一百八十五條 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，並經董事會或者股東會決議，不得自營或者為他人經營與本公司存在競爭關係的同類業務。

第一百八十五條 董事、監事、高級管理人員未向董事會或者股東會報告，並經董事會或者股東會決議，不得自營或者為他人經營與其任職公司同類的業務。

由競業禁止升級為同業禁止了。

無

第一百八十六條 董事會對本法第一百八十三條至第一百八十五條規定的事項決議時，關聯董事不得參與表決，其表決權不計入表決權總數。出席董事會的無關聯關係董事人數不足三人的
，應當將該事項提交股東會審議。

關聯董事回避製度。

第一百九十四條第一款 發行公司債券的申請經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊後，應當公告公司債券募集辦法。

第一百九十五條第一款 公開發行公司債券的申請經國務院證券監督管理機構注冊後，應當公告公司債券募集辦法。

因國家發改委的企業債券審核職責劃入了證監會，故作此調整。

第一百九十七條第一款 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。

第一百九十八條第一款 公司發行公司債券應當置備公司債券持有人名冊。

適應公司債券持有人信息的無紙化操作。

第二百零一條條第一款 上市公司經(jing)股(gu)東(dong)會(hui)決(jue)議(yi)可(ke)以(yi)發(fa)行(xing)可(ke)轉(zhuan)換(huan)為(wei)股(gu)票(piao)的(de)公(gong)司(si)債(zhai)券(quan)
，並(bing)在(zai)公(gong)司(si)債(zhai)券(quan)募(mu)集(ji)辦(ban)法(fa)中(zhong)規(gui)定(ding)具(ju)體(ti)的(de)轉(zhuan)換(huan)辦(ban)法(fa)。上(shang)市(shi)公(gong)司(si)發(fa)行(xing)可(ke)轉(zhuan)換(huan)為(wei)股(gu)票(piao)的(de)公(gong)司(si)債(zhai)券(quan)，應(ying)當(dang)經(jing)國(guo)務(wu)院(yuan)證(zheng)券(quan)監(jian)督(du)管(guan)理(li)機(ji)構(gou)注(zhu)冊(ce)。

第二百零二條第一款 股份有限公司經股東會決議，或者經公司章程、股gu東dong會hui授shou權quan由you董dong事shi會hui決jue議yi，可ke以yi發fa行xing可ke轉zhuan換huan為wei股gu票piao的de公gong司si債zhai券quan，並bing規gui定ding具ju體ti的de轉zhuan換huan辦ban法fa。上shang市shi公gong司si發fa行xing可ke轉zhuan換huan為wei股gu票piao的de公gong司si債zhai券quan
，應ying當dang經jing國guo務wu院yuan證zheng券quan監jian督du管guan理li機ji構gou注zhu冊ce。

可轉債的發行主體由上市公司擴大到股份公司。

無

第二百零四條 公開發行公司債券的，應當為同期債券持有人設立債券持有人會議，債券持有人會議可以對與債券持有人有利害關係的事項作出決議。

債券持有人會議決議應當經出席債券持有人會議且有表決權的持有人所持表決權的過半數通過。

除公司債券募集辦法另有約定的，債券持有人會議決議對同期全體債券持有人發生效力。

新增有關公司發債的相關規定。

無

第二百零五條 公開發行公司債券的，發行人應當為債券持有人聘請債券受托管理人，委托其為債券持有人辦理受領清償、債權保全
、與債券相關的訴訟以及參與債務人破產程序等事項。

無

第二百零六條 債券受托管理人應當勤勉盡責

，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。

受托管理人與債券持有人存在利益衝突可能損害債券持有人利益的

，債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人。

債券受托管理人違反法律、行政法規或者債券持有人會議決議， 損害債券持有人利益的，應當承擔賠償責任。

第二百一十八條 公司分立
，其財產作相應的分割。

gongsifenli，yingdangbianzhizichanfuzhaibiaojicaichanqingdan。gongsiyingdangzizuochufenlijueyizhiriqishirineitongzhizhaiquanren
，bingyusanshirineizaibaozhishanghuozhetongyideqiyexinxigongshixitonggonggao。債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內
，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第二百二十二條 公司分立，其財產作相應的分割。

gongsifenli
，yingdangbianzhizichanfuzhaibiaojicaichanqingdan。gongsiyingdangzizuochufenlijueyizhiriqishirineitongzhizhaiquanren
，bingyusanshirineizaibaozhishanghuozhetongyideqiyexinxigongshixitonggonggao。

分立後的公司為原公司的債務承擔連帶責任


，債權人的利益已有保障，故刪除。

無

第二百二十四條第三款 公司減少注冊資本，應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份
，本法或者其他法律另有規定的除外。

減資原則上同比例進行。

第二百四十六條 違反本法規定，虛報注冊資本、提(ti)交(jiao)虛(xu)假(jia)材(cai)料(liao)或(huo)者(zhe)采(cai)取(qu)其(qi)他(ta)欺(qi)詐(zha)手(shou)段(duan)隱(yin)瞞(man)重(zhong)要(yao)事(shi)實(shi)取(qu)得(de)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)的(de)，由(you)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)責(ze)令(ling)改(gai)正(zheng)，對(dui)虛(xu)報(bao)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)的(de)公(gong)司(si)，處(chu)以(yi)虛(xu)報(bao)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)金(jin)額(e)百(bai)分(fen)之(zhi)五(wu)以(yi)上(shang)百(bai)分(fen)之(zhi)十(shi)五(wu)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)款(kuan)
；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司
，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款
；情節嚴重的
，處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款，吊銷營業執照。

第二百五十條 違反本法規定，虛報注冊資本、提(ti)交(jiao)虛(xu)假(jia)材(cai)料(liao)或(huo)者(zhe)采(cai)取(qu)其(qi)他(ta)欺(qi)詐(zha)手(shou)段(duan)隱(yin)瞞(man)重(zhong)要(yao)事(shi)實(shi)取(qu)得(de)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)的(de)，由(you)公(gong)司(si)登(deng)記(ji)機(ji)關(guan)責(ze)令(ling)改(gai)正(zheng)，對(dui)虛(xu)報(bao)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)的(de)公(gong)司(si)，處(chu)以(yi)虛(xu)報(bao)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)金(jin)額(e)百(bai)分(fen)之(zhi)五(wu)以(yi)上(shang)百(bai)分(fen)之(zhi)十(shi)五(wu)以(yi)下(xia)的(de)罰(fa)款(kuan)
；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司
，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節嚴重的
，處以二十萬元以上一百萬元以下的罰款
，吊銷營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款。

個人也要對公司虛報注冊資本

、虛假登記承擔責任。

第二百四十九條 有下列行為之一的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，對公司處以五十萬元以下的罰款
，情節嚴重的，處以五十萬元以上兩百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以五十萬元以下的罰款:

(一)在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；

(二)提供虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。

法律
、行政法規對違反前款規定行為的處罰另有規定的，從其規定。

第二百五十三條 有下列行為之一的
，由縣級以上人民政府財政部門按照《中華人民共和國會計法》等法律、行政法規的規定處罰:

(一)在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；

(二)提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。

與《會計法》保持一致。

第二百五十二條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的
，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款
，並可以由有關主管部門依法責令該機構停業
、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。

承擔資產評估
、yanzihuozheyanzhengdejigouyinguoshitigongyouzhongdayiloudebaogaode，yougongsidengjijiguanzelinggaizheng，qingjiejiaozhongde，chuyisuodeshouruyibeiyishangwubeiyixiadefakuan
，bingkeyiyouyouguanzhuguanbumenyifazelinggaijigoutingye、吊銷直接責任人員的資格證書
，吊銷營業執照。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果
、yanzihuozheyanzhengzhengmingbushi，geigongsizhaiquanrenzaochengsunshide，chunenggouzhengmingzijimeiyouguocuodewai，zaiqipingguhuozhezhengmingbushidejinefanweineichengdanpeichangzeren。

法律、行政法規對違反本條規定行為的法律責任另有規定的
， 從其規定。

第二百五十六條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關機關按照《中華人民共和國資產評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律
、行政法規的規定處罰。承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、yanzihuozheyanzhengzhengmingbushi
，geigongsizhaiquanrenzaochengsunshide
，chunenggouzhengmingzijimeiyouguocuodewai
，zaiqipingguhuozhezhengmingbushidejinefanweineichengdanpeichangzeren。

與《資產評估法》
、《注冊會計師法》保持一致。