一
、EOD模式的內涵

自十八大以後，我國生態文明的重要性被提到了前所未有的高度。但生態文明建設的難點就在於“用力甚多而見利寡”。在財政剛性支出增長大於財政收入增長的大背景下，生態文明建設麵臨著“缺錢”的困境。於是，EOD（Ecology-Oriented Development）模式應運而生。EOD模式實踐意義在於將“綠水青山”與“金山銀山”相統籌，充分將綠色項目的經濟效益與環境效益相結合，幫助政府改善生態環境的同時，解決項目資金問題，力求實現自平衡。

二、EOD模式的發展動態

2020年，國家發展改革委、科技部
、工業和信息化部、財政部聯合印發了《關於擴大戰略性新興產業投資 培育壯大新增長點增長極的指導意見》
，提出要“在聚焦重點產業投資領域中
，要加快節能環保產業試點示範。探索開展環境綜合治理托管、生態環境導向的開發（EOD）模式等環境治理模式創新，提升環境治理服務水平，推動環保產業持續發展”。這是生態環境導向的開發（EOD）模式第一次被正式提出。

2021年，國務院辦公廳發布《關於鼓勵和支持社會資本參與生態保護修複的意見》（國辦發〔2021〕40號，以下簡稱“40號文”），就阻礙社會資本參與生態保護修複的信息缺失、融資困難、政策分散、鼓gu勵li和he支zhi持chi措cuo施shi不bu明ming確que，尤you其qi是shi交jiao易yi機ji製zhi和he回hui報bao機ji製zhi不bu健jian全quan問wen題ti提ti出chu了le一yi係xi列lie具ju備bei操cao作zuo性xing的de政zheng策ce，重zhong點dian鼓gu勵li和he支zhi持chi社she會hui資zi本ben參can與yu以yi政zheng府fu支zhi出chu責ze任ren為wei主zhu（包括責任人滅失、自然災害造成等）的生態保護修複。40號文創造性地提出了項目+產業、項目+碳彙

、項目+資源三種收益來源，並提出可將生態保護修複方案、相應的自然資源資產配置方案、各(ge)類(lei)指(zhi)標(biao)轉(zhuan)讓(rang)及(ji)支(zhi)持(chi)政(zheng)策(ce)等(deng)一(yi)並(bing)公(gong)開(kai)，通(tong)過(guo)競(jing)爭(zheng)方(fang)式(shi)確(que)定(ding)生(sheng)態(tai)保(bao)護(hu)修(xiu)複(fu)主(zhu)體(ti)暨(ji)自(zi)然(ran)資(zi)源(yuan)資(zi)產(chan)使(shi)用(yong)權(quan)人(ren)

，並(bing)簽(qian)訂(ding)生(sheng)態(tai)保(bao)護(hu)修(xiu)複(fu)協(xie)議(yi)和(he)土(tu)地(di)出(chu)讓(rang)合(he)同(tong)等(deng)自(zi)然(ran)資(zi)源(yuan)資(zi)產(chan)配(pei)置(zhi)協(xie)議(yi)。

目前
，我國已開展兩次EOD試點征集工作。第一次試點征集始於2020年9月《關於推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知》，首次對EOD模式進行完整定義、提出具體目標以及試點內容等要求，標誌著EOD模式正式被推向實施層麵。第二批試點征集於2021年10月正式開始，《關於推薦第二批生態環境導向的開發模式試點項目的通知》中進一步規範EOD項目申報流程，並明確EOD項目成立的核心條件：生態治理與產業開發一體化實施和項目自平衡。

2022年4月11日
，生態環境部發布《生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）的通知》（環辦科財〔2022〕6號

，以下簡稱“6號文”），標誌著EOD項目從試點申報製轉為入庫製。《指南》是對試點期暴露出來的各種問題和風險的回調，就項目總投資、子項目數量、項目收益來源、申報項目數量等都提出了具體的要求。

三、EOD項目具體落實

（一）應用領域

2022年4月11日，6號文列明入庫項目應屬於以下領域：

1.大氣汙染防治。包括北方地區冬季清潔取暖
、揮發性有機物綜合治理、工業企業深度治理、工業企業燃煤設施清潔能源替代、重點行業超低排放改造、重點行業清潔生產改造
、鍋爐綜合治理、涉氣產業園區和集群大氣環境綜合整治
、高排放機動車淘汰換新、船及非道路移動源排放治理、典型行業惡臭治理、重汙染天氣應對能力建設等。

2.水生態環境保護。包括黑臭水體治理、汙水處理設施與配套管網建設改造
、汙水處理廠汙泥處理處置、汙水再生及資源化利用、工礦企業和醫療機構水汙染治理、工業園區水汙染治理、船舶港口水汙染治理、水體內源汙染治理、流域水生態保護修複、流域水環境綜合治理、河湖生態流量保障、重點湖庫富營養化控製、河湖生態緩衝帶修複、天然（人工）濕地生態係統保護與建設、水源涵養區保護、飲用水水源地保護
、入河排汙口整治及規範化建設等。

3.重點海域綜合治理。以渤海、長江口-杭州灣、珠江口鄰近海域為重點，包括海水養殖環境整治
、入海排汙口及直排海汙染源整治、船舶港口汙染防治、親海岸灘環境整治、海洋生態係統保護修複

、美麗海灣示範建設等。

4.土壤汙染防治。包括建設用地土壤汙染風險管控、建設用地土壤汙染修複、農用地工礦汙染源整治、工礦企業重金屬治理、曆史遺留重金屬汙染區域治理、化學品生產企業及工業集聚區地下水汙染風險管控、礦山開采區及尾礦庫地下水汙染綜合治理、危險廢物處置場及垃圾填埋場地下水汙染防治、依賴地下水的生態係統保護、地下水型飲用水水源地保護、重點汙染源防滲改造、廢棄井封井回填等。

5.農業農村汙染治理。包括農村汙水處理和資源化利用、農村垃圾治理、農村黑臭水體整治、廢棄農膜回收利用
、秸稈綜合利用

、畜禽與水產養殖汙染治理和糞汙資源化利用、種植業麵源汙染治理、農村生態環境綜合整治等。

6.固廢處理處置及資源綜合利用。以“無廢城市”建設項目為重點，包括城鄉生活垃圾收集與處理處置
、餐廚垃圾收集與資源化利用、危險廢物及醫療廢物收集與處理處置

、礦產資源（含尾礦）綜合利用、廢舊資源再生利用、農業固體廢物資源化利用、工業固體廢物環境風險管控、工業固體廢物無害化處理處置及綜合利用、建築垃圾和道路瀝青資源化利用、包裝廢棄物回收處理等。

7.生態保護修複。重要生態係統保護和修複、山水林田湖草沙冰一體化保護和修複、礦區生態保護修複
、采煤沉陷區綜合治理、生物多樣性保護及荒漠化、石漠化、水土流失綜合治理等。

8.其他環境治理。生態環境風險防控、放射性汙染防治、噪聲與振動汙染控製、生態環境監測與信息能力建設等。

（二）落地方式

1.特許經營模式

根據試點項目來看
，特許經營模式是EOD最(zui)常(chang)用(yong)的(de)投(tou)融(rong)資(zi)運(yun)作(zuo)模(mo)式(shi)。特(te)許(xu)經(jing)營(ying)是(shi)指(zhi)政(zheng)府(fu)采(cai)用(yong)競(jing)爭(zheng)方(fang)式(shi)依(yi)法(fa)授(shou)權(quan)中(zhong)華(hua)人(ren)民(min)共(gong)和(he)國(guo)境(jing)內(nei)外(wai)的(de)法(fa)人(ren)或(huo)者(zhe)其(qi)他(ta)組(zu)織(zhi)

，通(tong)過(guo)協(xie)議(yi)明(ming)確(que)權(quan)利(li)義(yi)務(wu)和(he)風(feng)險(xian)分(fen)擔(dan)

，約(yue)定(ding)其(qi)在(zai)一(yi)定(ding)期(qi)限(xian)和(he)範(fan)圍(wei)內(nei)投(tou)資(zi)建(jian)設(she)運(yun)營(ying)基(ji)礎(chu)設(she)施(shi)和(he)公(gong)用(yong)事(shi)業(ye)並(bing)獲(huo)得(de)收(shou)益(yi)。該(gai)模(mo)式(shi)主(zhu)要(yao)應(ying)用(yong)於(yu)能(neng)源(yuan)、交通運輸
、水利、環境保護
、市政工程等領域。特許經營者可通過向用戶收費等方式取得收益，若向用戶收費不足以覆蓋特許經營建設
、運營成本及合理收益的
，也可由政府提供可行性缺口補助
，包括政府授予特許經營項目相關的其它開發經營權益。

2.投資人+EPC模式

當項目具備充分經營性收入，則可以考慮采用“投資人+EPC”模式，政府方將資產歸屬
、管理
、考kao核he等deng職zhi能neng全quan權quan委wei托tuo到dao授shou權quan平ping台tai公gong司si

，而er政zheng府fu將jiang從cong具ju體ti建jian設she管guan理li責ze任ren當dang中zhong脫tuo離li，轉zhuan向xiang履lv行xing行xing政zheng監jian督du職zhi能neng。授shou權quan平ping台tai公gong司si再zai按an照zhao政zheng府fu授shou權quan範fan圍wei，整zheng合he資zi源yuan，選xuan定ding合he適shi的de社she會hui資zi本ben方fang（通常為EPC總承包方）
，社會資本方與授權平台公司合資組建SPV公司。需要注意的是，中標施工企業隻是工程總承包單位，不參與項目投資業務，也不承擔任何擔保

，項目投資由聯合體資金方出資。

3．ABO模式

在財政支出額度較大
，但支出額度未超過財政部規定上限、項目實施緊迫的區域
，EOD項目可采用ABO模式實施項目，由政府授權屬地國有企業作為項目業主，簽訂市場化服務合同
，再由該企業整合資源，負責項目的投融資、建設、運營
，政府進行績效考核並按約定給予授權運營服務費。采用ABO模式不需要進行物有所值評價和財政承受能力論證，支付的項目授權運營服務費也不受一般公共預算收入10%的限製，可直接授權委托平台公司實施
，項目啟動更加迅速。因此，ABO模式一般適用於政府財政支出壓力較小，實施進度要求緊迫的EOD項目。但目前ABO模式存在最大的問題是缺乏明確的法律依據，存在合規性風險，需要通過製度的進一步完善
，保障其合法合規性。

（三）EOD項目實施過程中的四類主體

1.申報主體

2020年9月出台的《關於推薦生態環境導向的開發模式試點項目的通知》中提到：“EOD模式試點申報主體和實施主體為市（縣
、區）人民政府、園(yuan)區(qu)管(guan)委(wei)會(hui)等(deng)。依(yi)托(tuo)項(xiang)目(mu)已(yi)落(luo)地(di)實(shi)施(shi)的(de)地(di)區(qu)，鼓(gu)勵(li)政(zheng)府(fu)或(huo)園(yuan)區(qu)管(guan)委(wei)會(hui)與(yu)試(shi)點(dian)依(yi)托(tuo)項(xiang)目(mu)承(cheng)擔(dan)單(dan)位(wei)聯(lian)合(he)申(shen)報(bao)與(yu)實(shi)施(shi)
，政(zheng)府(fu)或(huo)園(yuan)區(qu)管(guan)委(wei)會(hui)為(wei)聯(lian)合(he)體(ti)牽(qian)頭(tou)方(fang)。”

2022年3月出台的《生態環保金融支持項目儲備庫入庫指南（試行）》將表述改為了：“入庫項目申報主體應為已建立現代企業製度、經營狀況和信用狀況良好的市場化企業
，或縣級（含）以上政府及其有關部門等”。

yinci，xiangmushenbaozhutitongchangshidangdizhengfuhuozheyuanquguanweihui。bufenxiangmuzhong，zhengfujiangxiangmuweituogeidangdiguoqihuochengtougongsi

，jiuhuichuxianyiqiyeweizhutilaikaizhanshenbaodeqingkuang，danqibeihoudaibiaodedoushidangdizhengfuhuoyuanquguanweihui。

2.實施主體

shishizhutibingfeixiangmugongsi，ershituijinxiangmushishidechangtaihuacunzaidezerenzhuti，qizhizeguanchuanyuzhenggexiangmudeshengmingzhouqi。bijiaoeryan
，xiangmugongsidaduoshiyoushishizhutiyushehuizibenhezichenglidedulifarenqiye，guanchedeshigudongyizhi
；而實施主體是貫徹地方政府意誌
，推動項目實施。

由第一、二批EOD試點項目中可以看出
，實施主體分為兩種類型：一是地方人民政府，二是當地國企/城投企業。其中
，第二類實施主體在第一批、第二批試點中占比都超過了70%。

3.項目招標人

項目招標人與實施主體在大多數情況下都是同一主體。EOD項目的招標人基本為地方平台，且絕大部分是市縣級的城投公司，省級平台很少。因此，若要跟蹤EOD項目信息
，可以加大和市縣級平台公司的對接力度。

4.項目中標人

從EOD試點項目中可以看出，項目中標人中央企是絕對主力。因為EOD項目投資規模均較大
，且包含了項目運營、產業導入等，對投資人的融資能力

、運營能力均提出較高要求，而資金實力雄厚以及有產業運營經驗的央企在項目承接中具備較大優勢。此外，EOD項目較強的公益屬性與央企積極承擔社會責任的理念也更契合。

由於EOD項目投資往往具有投資規模大、shejizhuanyeduodengtedian，suoyidabufenxiangmuzhongbiaorendoucaiqulelianhetixingshitoubiao，yiqiujianqinggefangdechuziyali
，qiezaixiangmushishizhonggenghaodexingchengzhuanyelingyushangdehubu。

四、EOD項目實踐情況

（一）央企參與EOD項目情況

（二）地方國企參與EOD項目情況

（三）民營企業參與EOD項目情況

由於EOD項目的投融資需要調動的資源巨大，涉及大量的環保以外事項
，如道路、產業、城市規劃等，截至目前，沒有任何一家民企作為投資人參與項目的競爭。

（四）江蘇省EOD項目實踐情況

2021年9月江蘇省人民政府發布的《江蘇省“十四五”生態環境保護規劃》發布並提到：“鼓勵推廣生態環境導向的開發（EOD）模式，推動生態環境基礎設施建設全麵融入區域產業發展
、城鎮建設。”在省級層麵為EOD項目提供政策支持。規劃明確表明：在流域方麵，將視角轉向魚米之鄉等農村地區，提出重點開展“農村生態清潔小流域”建設
，並鼓勵推廣生態環境導向的開發（EOD）模式。隨後省發改委聯合住建廳等10個部門將EOD推廣到市政基礎設施層麵。2021年12月江蘇省發布《推進汙水資源化利用的實施方案》，鼓勵采用EOD開發模式，建設一批“新概念”汙水處理廠
、尾水生態淨化濕地等工程，形成可複製可推廣的利用模式。

2019年江蘇省成立戰略性環保企業—江蘇省環保集團，其在2021年12月江蘇省第十四次黨代會提出明確提出：“探索環境修複+開發建設EOD新模式”
，成為EOD項目實施主體，打通EOD項目落地的“最後一公裏”。

2023年3月江蘇省生態環境廳、江蘇省發展改革委和江蘇省財政廳聯合印發《江蘇省生態環境導向開發模式（EOD）實施工作方案（試行）》，提出“十四五”期間
，力爭在全省範圍內建設省級EOD試點項目40個，自2023年起新增15個試點項目納入國家生態環保金融支持項目儲備庫。

省級財政對納入EOD試點項目庫的項目給予以下三項政策優惠：一是省級財政資金獎勵。對通過中期評估且排名靠前的項目列為優秀示範項目
，按照800萬元至1500萬元進行分檔獎勵。獎勵資金由項目申報地區統籌使用，可用於項目前期工作費用
、貼息或其他生態環境治理相關工作。二是引導社會資本支持項目建設。符合要求的入庫試點項目，享受綠色信貸、綠色債券等綠色金融政策，擇優推送至國家綠色發展基金
、省級土壤防治基金予以支持。項目納入“環保貸”“環保擔”項xiang目mu庫ku
，優you先xian推tui送song金jin融rong機ji構gou予yu以yi支zhi持chi。三san是shi優you先xian推tui薦jian進jin入ru中zhong央yang庫ku。獲huo批pi試shi點dian項xiang目mu優you先xian推tui薦jian納na入ru生sheng態tai環huan境jing部bu生sheng態tai環huan保bao金jin融rong支zhi持chi項xiang目mu儲chu備bei庫ku。入ru庫ku項xiang目mu同tong時shi享xiang受shou生sheng態tai環huan境jing部bu門men多duo項xiang支zhi持chi政zheng策ce。項xiang目mu環huan評ping審shen批pi納na入ru“綠色通道”
，優(you)先(xian)保(bao)障(zhang)汙(wu)染(ran)物(wu)排(pai)汙(wu)指(zhi)標(biao)
，做(zuo)到(dao)快(kuai)批(pi)快(kuai)辦(ban)。項(xiang)目(mu)運(yun)行(xing)削(xue)減(jian)的(de)汙(wu)染(ran)物(wu)排(pai)放(fang)指(zhi)標(biao)，經(jing)核(he)定(ding)後(hou)按(an)規(gui)定(ding)可(ke)納(na)入(ru)排(pai)汙(wu)總(zong)量(liang)指(zhi)標(biao)儲(chu)備(bei)庫(ku)，流(liu)轉(zhuan)用(yong)於(yu)重(zhong)大(da)項(xiang)目(mu)建(jian)設(she)。

五、EOD項目的合規風險及規避

關於EOD項目的合規性，在相關規範性文件中已有多次提及
，雖然不夠明確具體，但對於合規性要求的大方向是顯而易見的。40號文要求“嚴禁借生態保護修複之名行開發之實
，嚴禁突破耕地保護和生態保護等紅線，嚴禁各類違反法律法規規定的行為”
；6號文要求“項目實施中嚴格落實招投標、政府采購、投融資、土地、資源開發、政府債務風險管控、資產處置等各項法規政策要求,依法依規推進項目規範實施，不以任何形式增加地方政府隱性債務”。在EOD項目實踐中，如何按照40號文和6號文以及相關法律法規的要求做到依法合規，殊為重要。

（一）項目實施主體選擇方式的合規性

按照40號文的規定應“公開競爭引入生態保護修複主體”，但在實踐中，大量存在地方政府以授權的方式直接確定本級地方國企為項目實施主體的情況，存在一定爭議。

在政府直接授權的投融資模式中
，授權方是地方人民政府或者項目的直接主管部門，被授權方是該地方人民政府屬地的國有獨資企業（即平台公司）或(huo)者(zhe)該(gai)獨(du)資(zi)企(qi)業(ye)的(de)國(guo)有(you)全(quan)資(zi)子(zi)公(gong)司(si)。除(chu)此(ci)以(yi)外(wai)的(de)主(zhu)體(ti)，都(dou)不(bu)能(neng)發(fa)生(sheng)政(zheng)府(fu)直(zhi)接(jie)授(shou)權(quan)的(de)關(guan)係(xi)。被(bei)授(shou)權(quan)方(fang)依(yi)據(ju)授(shou)權(quan)履(lv)行(xing)授(shou)權(quan)方(fang)的(de)業(ye)主(zhu)責(ze)任(ren)，對(dui)被(bei)授(shou)權(quan)項(xiang)目(mu)開(kai)展(zhan)項(xiang)目(mu)的(de)投(tou)融(rong)資(zi)
、建設、運營等整體服務。被授權的內容不包含行政機關應當履行的行政監管職能。

江蘇省住房城鄉建設廳、江蘇省發展改革委、江蘇省財政廳發布的《關於印發推進政府投資工程集中組織建設的指導意見的通知》（蘇建建管〔2018〕23號）規定，“gejizhengfuyaomingquehuozujianfuzebendiquzhengfutouzigongchengjizhongzuzhijianshedeshishidanwei，mingqueshishidanweizaizhengfutouzigongchengjizhongzuzhijianshefangmiandezhineng。jizhongzuzhijiansheshishidanweiyouzhengfushouquan
，zaigongchengjianshequanguochengxingshizhengfutouzigongchengjianshedanweidequanliheyiwu”。江蘇省內各級政府可以通過直接授權給“集中組織建設實施單位”的方式
，明確EOD項目實施主體
，由“集中組織建設實施單位”履行建設單位職能，根據招投標規定通過公開招投標方式招采施工單位，各行業主管部門按照各自職責履行行政監管職能。

依據建設部《關於加快市政公用行業市場化進程的意見》（建城〔2002〕272號）的規定，“現有國有或國有控股的市政公用企業，應在進行國有資產評估
、chanquandengjidejichushang，anguidingdechengxushenqingtexujingyingquan。zhengfuyekecaiquzhijieweituodefangshishouyujingyingquan，bingyouzhuguanbumenyushouweituoqiyeqiandingjingyinghetong。”也就是說對存量和新增項目都可以通過直接授權的方式授予地方平台公司實施。

（二）EOD項目收益來源的合規性

40號文明確“社會資本可通過以下方式在生態保護修複中獲得收益，采取“生態保護修複+產業導入”方式
，利用獲得的自然資源資產使用權或特許經營權發展適宜產業；對投資形成的具有碳彙能力且符合相關要求的生態係統，申請核證碳彙增量並進行交易；通過經政府批準的資源綜合利用獲得收益等。”上述規定可以理解為EOD項目的收益包含了：產業
、產權、自然資源使用權


、特許經營權、資源綜合利用權、碳彙權等，也即環境治理的經濟效益全部可以內部化。但在實踐中
，對於EOD項目運營期間政府是否應付費、礦產資源、“土地指標交易收入”能否作為項目的收益來源相關問題仍有爭議。

1.EOD項目在運營期間政府是否付費

兩(liang)批(pi)試(shi)點(dian)項(xiang)目(mu)中(zhong)部(bu)分(fen)項(xiang)目(mu)實(shi)施(shi)內(nei)容(rong)包(bao)含(han)了(le)土(tu)地(di)整(zheng)理(li)相(xiang)關(guan)內(nei)容(rong)，因(yin)此(ci)涉(she)及(ji)到(dao)土(tu)地(di)出(chu)讓(rang)金(jin)返(fan)還(hai)或(huo)土(tu)地(di)增(zeng)值(zhi)收(shou)益(yi)問(wen)題(ti)，並(bing)帶(dai)來(lai)在(zai)項(xiang)目(mu)運(yun)營(ying)期(qi)間(jian)政(zheng)府(fu)付(fu)費(fei)等(deng)問(wen)題(ti)。但(dan)隨(sui)著(zhe)6號文對入庫EOD項目的投資額、子項目數量及環境治理內容及實現目標等方麵具體的規範要求，現階段的儲備庫項目顯然已經不能再包含土地整理相關內容。因此，EOD項目運營期間不再具有政府以土地出讓收益
、稅收、預期新增財政收入等返還補助形式付費的情形。

2.砂石等礦產資源等能否作為項目的收益來源

按照相關法律法規及40號文第等的規定
，對於項目實施過程中產生的河沙、尾礦等自然資源，實施主體無“開采權”，能享有的僅是與實施環境治理項目相關的“使用權”或“利用權”，而不能享有收益權，即有權通過使用或利用獲得相應收益，而無權直接將資源作為收益來源。

3.“土地指標交易收入”能否作為項目收益來源

整(zheng)治(zhi)後(hou)的(de)土(tu)地(di)指(zhi)標(biao)交(jiao)易(yi)收(shou)入(ru)作(zuo)為(wei)項(xiang)目(mu)收(shou)入(ru)和(he)項(xiang)目(mu)收(shou)益(yi)來(lai)源(yuan)，是(shi)否(fou)存(cun)在(zai)合(he)法(fa)合(he)規(gui)性(xing)及(ji)政(zheng)府(fu)隱(yin)性(xing)債(zhai)務(wu)風(feng)險(xian)，在(zai)實(shi)踐(jian)中(zhong)有(you)著(zhe)不(bu)同(tong)的(de)認(ren)識(shi)和(he)理(li)解(jie)。根(gen)據(ju)40號文相關規定“社會資本將修複區域內的建設用地修複為農用地並驗收合格後，節餘指標可以按照城鄉建設用地增減掛鉤政策
，在省域範圍內流轉使用”，多(duo)地(di)金(jin)融(rong)機(ji)構(gou)對(dui)土(tu)地(di)指(zhi)標(biao)交(jiao)易(yi)收(shou)入(ru)作(zuo)為(wei)項(xiang)目(mu)收(shou)益(yi)或(huo)還(hai)款(kuan)來(lai)源(yuan)也(ye)是(shi)認(ren)可(ke)的(de)。因(yin)此(ci)筆(bi)者(zhe)認(ren)為(wei)
，無(wu)論(lun)是(shi)補(bu)充(chong)耕(geng)地(di)指(zhi)標(biao)交(jiao)易(yi)收(shou)入(ru)還(hai)是(shi)占(zhan)補(bu)平(ping)衡(heng)指(zhi)標(biao)交(jiao)易(yi)收(shou)入(ru)，都(dou)可(ke)以(yi)作(zuo)為(wei)項(xiang)目(mu)的(de)收(shou)益(yi)來(lai)源(yuan)。

（三）項目土地使用的合規性

EOD項目涉及的用地需求主要為生態環境治理用地和產業開發用地。項目開發建設過程中涉及的土地使用合規問題主要有：1.土地使用權的取得方式
；2.產業開發的土地使用權是否應有償取得

；3.土地作為項目資產處置時的合規性等。

1. 土地使用權的取得方式

生態環境治理用地根據國家《劃撥土地目錄》應(ying)屬(shu)於(yu)基(ji)礎(chu)設(she)施(shi)建(jian)設(she)用(yong)地(di)
，可(ke)以(yi)劃(hua)撥(bo)用(yong)地(di)方(fang)式(shi)取(qu)得(de)

，而(er)對(dui)於(yu)產(chan)業(ye)開(kai)發(fa)用(yong)地(di)是(shi)否(fou)可(ke)通(tong)過(guo)項(xiang)目(mu)整(zheng)體(ti)招(zhao)標(biao)獲(huo)得(de)尚(shang)未(wei)明(ming)確(que)。若(ruo)想(xiang)以(yi)項(xiang)目(mu)整(zheng)體(ti)招(zhao)標(biao)方(fang)式(shi)取(qu)得(de)產(chan)業(ye)開(kai)發(fa)用(yong)地(di)，現(xian)階(jie)段(duan)應(ying)通(tong)過(guo)協(xie)議(yi)等(deng)方(fang)式(shi)將(jiang)土(tu)地(di)開(kai)發(fa)的(de)詳(xiang)細(xi)規(gui)則(ze)列(lie)明(ming)，保(bao)證(zheng)在(zai)今(jin)後(hou)的(de)糾(jiu)紛(fen)中(zhong)於(yu)法(fa)有(you)據(ju)。

2. 產業開發的土地使用權是否應有償取得

根據《江蘇省土地管理條例》第五十條

，建設單位和個人使用國有土地，除依法可以以劃撥方式取得外，應當以出讓

、租賃、作價出資（入股）等有償方式取得國有土地使用權
，並在依法繳納土地使用權出讓金等土地有償使用費和其他費用後方可使用土地、辦理不動產登記手續。國有土地使用權出讓由設區的市、縣（市）人民政府統一組織
，自然資源主管部門負責具體實施
，按照國家有關規定采用招標、拍賣
、掛牌或者協議等公開方式進行。工業、商業
、旅遊、娛樂和商品住宅等經營性用地以及同一宗地有兩個以上意向用地者的
，應當采取招標

、拍賣、掛牌的方式出讓。因此若不符合劃撥土地目錄的土地
，應當納入項目建設成本
，繳納土地出讓金。

3. 土地作為項目資產處置時的合規性

若EOD項目設置了項目公司處置子項資產的條款，且在獲得土地時未支付土地費用，則根據《城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十五條規定，在將土地作為項目資產處置前應補繳土地出讓金。

（四）項目實施條款的設置

1.合作期限的確定

由於EOD項目建設運營周期普遍較長，為保證EOD項目整個生命周期的正常運轉


，建議在項目合同中要明確合作期限

，一般以建設期+還款期、建設期+運營期
、建設期+回購期
、建設期+缺陷責任期等形式進行約定，可以對項目分類分段設定合作期限，對於合作期限非正常延長或縮短要設計對應的權責條款。

2.設立項目公司的相關條款

EOD項目通常由中標社會資本方與政府平台公司成立項目公司，在設立項目公司的過程中，可采取以下方式合理規避風險：（1）根據需求
，以項目整體或分子項設立項目公司
；（2）提高實施主體在項目公司的股權比例
；（3）合理確定注冊資本金金額
；（4）注冊資本金可采用分批繳納方式減輕資金壓力；（5）預留第三方進入項目公司的通道；（6）在股權鎖定期屆滿後允許退出；（7）降低實施主體參與分紅的比例或爭取實施主體不參與分紅的項目合同條款。

3.具化前期費用

EOD項(xiang)目(mu)總(zong)投(tou)資(zi)構(gou)成(cheng)中(zhong)，工(gong)程(cheng)建(jian)設(she)前(qian)期(qi)費(fei)用(yong)一(yi)般(ban)包(bao)括(kuo)征(zheng)地(di)拆(chai)遷(qian)安(an)置(zhi)補(bu)償(chang)費(fei)或(huo)購(gou)地(di)費(fei)。為(wei)降(jiang)低(di)項(xiang)目(mu)實(shi)施(shi)風(feng)險(xian)，應(ying)盡(jin)量(liang)降(jiang)低(di)前(qian)期(qi)費(fei)用(yong)金(jin)額(e)，明(ming)確(que)資(zi)金(jin)使(shi)用(yong)方(fang)式(shi)，可(ke)以(yi)實(shi)行(xing)上(shang)限(xian)包(bao)幹(gan)以(yi)規(gui)避(bi)超(chao)支(zhi)風(feng)險(xian)，分(fen)期(qi)支(zhi)付(fu)以(yi)降(jiang)低(di)資(zi)金(jin)壓(ya)力(li)，設(she)置(zhi)及(ji)時(shi)回(hui)收(shou)條(tiao)款(kuan)以(yi)爭(zheng)取(qu)及(ji)時(shi)回(hui)籠(long)資(zi)金(jin)等(deng)。

4.確保回報機製有效

目前，落地實施的EOD項目主要收入來源包括土地溢價、產業反哺分成收益、資源補償及對價、經營性收入及其他收入、政府購買服務、股權轉讓所得等。基於當前實際，可采取尋求定向支持農業農村的土地出讓收益
、政府根據項目區域財政收入增長給予的專項支持、國家生態環保專項補貼資金、土地指標及碳排放指標等交易收入
、項目自身經營性收益等方式
，積極拓寬收入來源
，確保回報機製有效。此外，最好有財務情況較好、資金資產狀況優、信用評級較高的政府平台公司提供擔保或設計有協調地區相關優質資產資源作為補充等補救條款、違約賠償條款、止損條款或刹車機製等。

5.融資條款的設置

目前EOD項xiang目mu的de資zi本ben金jin融rong資zi方fang式shi通tong常chang為wei多duo個ge施shi工gong單dan位wei組zu成cheng的de聯lian合he體ti共gong同tong融rong資zi或huo者zhe預yu留liu引yin入ru信xin托tuo或huo基ji金jin管guan理li公gong司si等deng第di三san方fang股gu東dong的de接jie口kou
，後hou期qi通tong過guo通tong道dao尋xun求qiu認ren購gou方fang或huo施shi工gong單dan位wei分fen別bie出chu資zi。在zai嚴yan禁jin新xin增zeng隱yin性xing債zhai務wu要yao求qiu下xia金jin融rong機ji構gou對duiEOD項目貸款審批更加嚴格、謹慎。為此，建議在策劃項目時提前與銀行等金融機構溝通，盡量按其融資放款條件將更多經營性內容加入（如水廠、礦產、發電

、供熱、供氣等）、減少征地拆遷補償量且控製規模、尋找本地平台企業提供增信擔保等
，另外要明晰項目融資主體為項目公司、社會資本方還是招標主體；項目各方是協助融資還是代替融資；是否需要提供股東借款
、融資擔保、增信、差額補助等融資支持保障措施以及融資不到位的處置措施等內容。

（五）政策法規變動風險

EOD模式是創新的項目實施模式
，尚未出台EOD模式詳細指導意見和政策規範，一些政策開口與現行政策法規有衝突，對項目實施的指導性不足，生態環境部目前僅以試點方式推進EODxiangmushishi。zhengcefaguidebujianquanhuidaozhixiangmuqianqicehuabuchongfen
，duishishifengxianpinggubudaowei，wufahelibaozhangshehuizibenfangdeliyi，xingchengqianzaidejiufenyinhuan。jianyizaiEOD項目實施過程中，提前謀劃，在現行基礎設施投資建設法律法規的指導下，針對項目風險深入研判，確保各方共擔風險。

五
、結語

隨著國家對EOD模式政策的支持逐步明確和強化、法律法規等機製的逐步完善和落實，EOD模式逐漸成為政府圈、規劃圈、基建圈

、地產圈、金融圈等領域高度重視的能夠推動區域經濟綠色發展、新型城鎮化建設、鄉村振興的熱點模式。生態導向的EOD模式順應我國生態文明建設及可持續發展道路要求
，是未來建設和發展的新方向。