本篇導讀：

一
、 CCER重啟後的新發展趨勢

1. 投資業主數量將劇增

2. 帶動碳金融市場的加速發展

3. 掀起開發交易的新熱潮

二
、 CCER開發


、交易的合規要點

1. 確保碳信息的真實性

2. 落實主體披露責任

3. 保障碳資產的安全

結語

  *   *   *   *   *   *   *   *   *   *   *   *   *   *

導 語：

涓涓不塞
，將為江河。碳排放信息的真實準確、碳合規體係的構建是國家核證自願減排量（稱“CCER”）項xiang目mu的de順shun利li開kai發fa以yi及ji用yong於yu抵di銷xiao或huo交jiao易yi的de重zhong要yao前qian提ti，亦yi可ke為wei碳tan市shi場chang健jian康kang發fa展zhan保bao駕jia護hu航hang。對dui於yu企qi業ye來lai說shuo
，重zhong啟qi後hou的de新xin碳tan市shi場chang監jian管guan機ji製zhi下xia，如ru何he識shi別bie並bing預yu防fang其qi中zhong的de法fa律lv風feng險xian，是shi穩wen步bu開kai展zhanCCER相關業務的重要保障。

作為碳市場的補充機製，CCER不僅可用於抵扣碳配額或交易，同時也可參與大型活動碳中和或作為基礎資產用於綠色金融的開發。3月30日，生態環境部下發了關於《公開征集溫室氣體自願減排項目方法學建議》的函件，預示著CCER時隔6年將迎來重啟。在經曆了多方考察論證和疊加市場需求
，即將回歸碳市場的CCER，也將迎來全新的發展趨勢和熱潮。

一、CCER重啟後的新發展趨勢

1.  投資業主數量將劇增

在CCER暫停之前
，我國碳市場處於供給過剩的狀態
，但當下碳市場的供需關係發生了較大的變化。目前，碳交易市場對應的CCER需求約為2億噸。根據2022年12月生態環境部編製的《全國碳排放權交易市場第一個履約周期報告》中所述“第一個履約周期在發電行業重點排放單位間開展碳排放配額現貨交易
，847家重點排放單位存在配額缺口

，缺口總量為1.88億噸。第一個履約周期累計使用CCER約3273萬噸用於配額清繳抵銷”。重啟後
，碳交易市場的主體也有望擴容
，石化、化工、建材、鋼鐵、有色、造紙和航空等八大重點行業將被逐步有序地納入碳市場
；碳排放量總額預計將達到70-80億噸。在市場供需關係的調節下，必然會吸引更多的企業參與CCER的開發交易中。由此
，重點排放單位的配額缺口也會進一步擴大，疊加漸趨多樣化的市場需求，我們預判，重啟後的CCER前景十分廣闊。

同時
，CCER的重啟將為碳市場帶來新的選擇。高排放企業可以向持有CCER的企業進行購買，或是通過自主開發的CCER項目進行部分配額的抵扣，以自願減排所產生的CCER用以支持綠色項目和綠色投融資。與碳排放配額履約僅發生在重點行業不同，在CCER機製下，非重點排放單位亦可參與碳市場交易，通過風力發電、水力發電、太陽能發電
、垃圾焚燒發電
、水力發電等可再生能源項目

，回收利用等農業項目，碳彙造林
、森林經營碳彙

、熱電聯產等項目開發認證CCER
，從而參與碳市場交易。CCER是具有經濟價值的碳資產，在市場經濟效益的驅使下
，將會有越來越多的企業參與到CCER的開發和交易中。因此，投資的主體多樣化和數量擴大化將是CCER重啟後新的發展趨勢。

2.   帶動碳金融市場的加速發展

目前
，碳金融已經具備了相應的政策基礎。央行於2016年發布的《關於構建綠色金融體係的指導意見》，以及生態環境部於2020年發布的《關於促進應對氣候變化投融資的指導意見》，已為碳金融的發展奠定了政策基礎。2022年4月
，證監會發布了“碳金融產品”的相關標準，明確了中國碳市場的金融工具包括融資工具、交易工具和支持工具。

對於支持工具
，2021年11月8日ri
，中zhong國guo人ren民min銀yin行xing創chuang設she推tui出chu碳tan減jian排pai支zhi持chi工gong具ju這zhe一yi結jie構gou性xing貨huo幣bi政zheng策ce

，引yin導dao商shang業ye銀yin行xing加jia大da對dui碳tan減jian排pai融rong資zi需xu求qiu的de支zhi持chi。截jie至zhi目mu前qian
，全quan國guo各ge地di多duo筆bi大da額e碳tan減jian排pai貸dai款kuan已yi逐zhu步bu落luo地di。其qi中zhong興xing業ye銀yin行xing杭hang州zhou分fen行xing發fa放fang了le2.3億元的碳減排貸款，用於支持浙江省內71個分布式光伏發電項目的建設；另外，興業銀行太原分行發放了首筆總額1.12億元的碳中和貸款，專項用於山西省高速公路分布式光伏發電項目建設。2023年5月17日，人民銀行東莞市中心支行為東莞銀行成功發放碳減排支持工具資金1.28億元
，3家清潔能源領域企業成功獲得央行低成本資金支持。由此可見，目前人民銀行正在大力推動碳減排支持工具的落地
，清潔能源
、節能環保和碳減排技術三個碳減排重點領域的企業將首先獲益。這一綠色金融舉措將對企業進行CCER項目的開發提供新的低利率融資渠道。

另外
，企業可利用自身持有的CCER，通過碳市場的融資工具
，為自身提供資金融通的新渠道。不久前，浦發銀行與上海環境能源交易所
、申能碳科技有限公司共同完成長三角地區首單碳排放配額（SHEA）和國家核證自願減排量（CCER）組合質押融資,從實踐中可以看出各類環境權益的融資工具可賦予碳資產以金融屬性，為企業資金融通提供新選擇。在未來，CCER將是重要的基礎性金融資產，為企業運用綠色金融工具進行融資提供途徑
，放大企業的綠色經濟效益。

3. 掀起開發交易的新熱潮

CCERzuoweiziyuanjianpaijiaoyishichangshangyizhongtedingdetanpaifangquanjiaoyitixi
，youbeichengweidixiaojizhi
，qihuiguishichangjianggeiqiyedailaigengduodexuanze。kongpaiqiyejiangqiyuliangdetanpaifangpeieyuchiyouCCER的企業進行交易，將綠色價值轉化為經濟價值
，同時高碳排企業通過購買CCER以完成碳排放履約的需求和要求，由此可實現雙贏的局麵。

CCER重啟亦會影響企業收益。目前CCER的交易和開發覆蓋了能源供應、交通運輸業、礦產業
、造林和再造林、製造業
、燃料、農業、化工行業和建築行業等多個領域，同時對擁有風電、光伏、水電、生物質發電和森林林場等項目的公司來說，CCER可帶來額外的經濟收益。實際上
，所有企業都可利用CCER機製，將自願減排項目的減排量進行交易亦可上市交易
，主動參與減排的同時也能獲取市場收益，給企業帶來新的業績增長點。

以上市公司嶽陽林紙股份有限公司為例，嶽陽林紙持續布局林業碳彙業務，截至2022年末簽署正式碳彙開發合同9份。2023年1月16日，嶽陽林紙發布《嶽陽林紙股份有限公司2022年年度業績預增公告》
，公司預計2022年年度實現歸屬於母公司所有者的淨利潤60,400萬元到64,400萬元，與上年同期相比預計增加30,592.08萬元到34,592.08萬元
，同比增長102.63%到116.05%。其中“本期業績預增的主要原因”部分指出“子公司湖南森海碳彙開發有限責任公司的碳彙業務大幅增加……營業收入、歸母淨利潤均較同期有較大幅度增長。”由此實例證明碳彙交易給企業帶來的無限的業績增長。我們將該案例整理了2022年部分交易情況，可參見下圖圖表。

表為：2022年嶽陽林紙股份有限公司部分CCER交易概述

在本案例中應當強調的是，CCER機製重啟也蘊含著各種挑戰。正如嶽陽林紙股份有限公司關於子公司簽署《溫室氣體自願減排項目林業碳彙資源開發合同》的公告提出的“碳彙開發合作項目受政策、市場等多方因素影響
，推進進度是否符合計劃進度存在一定的不確定性，且由於林業碳彙項目特性，自然災害、不可抗力因素項目也可能會對預期收益產生不利影響”。因(yin)此(ci)，我(wo)所(suo)律(lv)師(shi)建(jian)議(yi)，碳(tan)彙(hui)項(xiang)目(mu)從(cong)夯(hang)基(ji)壘(lei)台(tai)到(dao)落(luo)實(shi)落(luo)地(di)
，確(que)保(bao)企(qi)業(ye)在(zai)項(xiang)目(mu)中(zhong)合(he)法(fa)有(you)效(xiao)運(yun)營(ying)
，企(qi)業(ye)應(ying)當(dang)樹(shu)立(li)碳(tan)合(he)規(gui)意(yi)識(shi)，將(jiang)碳(tan)合(he)規(gui)管(guan)理(li)機(ji)製(zhi)作(zuo)為(wei)持(chi)續(xu)有(you)效(xiao)的(de)工(gong)作(zuo)祭(ji)奠(dian)
，把(ba)握(wo)好(hao)，利(li)用(yong)好(hao) CCER重啟帶來的機遇。

二、  CCER開發、交易的合規要點

1. 確保碳信息的真實性

準確可靠的碳排放信息是CCER開發和交易的基礎。《溫室氣體自願減排交易管理暫行辦法》第三條規定“溫室氣體自願減排交易應遵循公開、公平
、公正和誠信的原則
，所交易減排量應基於具體項目，並具備真實性、可測量性和額外性”
，相較於《碳排放權交易管理規則（試行）》第三條規定的“全國碳排放權交易應當遵循公開、公平、公正和誠實信用的原則”來說 ，特別強調了交易減排量需具備真實性。對於碳排放信息的真實性
，監管部門也正在加強監管力度。生態環境部2021年10月下發《關於做好全國碳排放權交易市場數據質量監督管理相關工作的通知》環辦氣候函〔2021〕491hao，yaoqiugedishishengtaihuanbaobumenkaizhanshujuzhiliangzizhagongzuo，bingpeiheshengtaihuanjingbuzuohaofadianxingyekongpaiqiyewenshiqitipaifangbaogaozhuanxiangjianduzhifa
，bingqiemingqueyaojianlitanshichangpaifangshujuzhiliangguanlichangxiaojizhi。xiangguanhezharuzailvyueqingjiaogongzuowanchenghoufaxianwenti
，jiangzaixiayiniandupeiehedinggongzuozhongyuyihejian，tongshiyifayuyichufa，bingyaoqiuyouguanqingkuangjishixiangshehuigongkai。cinian，shengtaihuanjingbugongkailetanpaifangbaogaoshujunongxuzuojiadengwentidedianxinganli，tongbaodezhuyaowentibaokuocuangaiweizaojiancebaogao、工作程序不符合規定、偽造原始檢測記錄等問題。對於被通報主體而言，其企業聲譽和未來相關業務的開展必將會受到較大的負麵影響。

由此，對企業而言，碳排放信息的真實準確是CCER項目順利開發以及用於抵銷或交易的前提。首先，應當建立起完善
、嚴(yan)格(ge)的(de)內(nei)部(bu)質(zhi)量(liang)控(kong)製(zhi)體(ti)係(xi)
，確(que)保(bao)相(xiang)關(guan)碳(tan)排(pai)放(fang)評(ping)估(gu)過(guo)程(cheng)的(de)合(he)規(gui)性(xing)以(yi)及(ji)結(jie)果(guo)的(de)真(zhen)實(shi)性(xing)和(he)可(ke)核(he)查(zha)性(xing)。其(qi)次(ci)
，企(qi)業(ye)溫(wen)室(shi)氣(qi)體(ti)排(pai)放(fang)報(bao)告(gao)的(de)編(bian)製(zhi)過(guo)程(cheng)應(ying)當(dang)符(fu)合(he)相(xiang)關(guan)程(cheng)序(xu)性(xing)規(gui)定(ding)。生(sheng)態(tai)環(huan)境(jing)部(bu)會(hui)逐(zhu)年(nian)下(xia)發(fa)《關於做好某年企業溫室氣體排放報告管理相關重點工作的通知》，各ge地di市shi也ye會hui有you相xiang應ying的de規gui定ding，對dui企qi業ye編bian製zhi溫wen室shi氣qi體ti排pai放fang報bao告gao的de程cheng序xu會hui有you程cheng序xu性xing的de要yao求qiu。同tong時shi，已yi經jing有you較jiao多duo省sheng市shi明ming確que了le碳tan排pai放fang信xin息xi的de日ri常chang管guan理li和he信xin息xi報bao送song要yao求qiu，並bing對dui日ri常chang報bao送song的de信xin息xi進jin行xing管guan理li和he監jian督du工gong作zuo。企qi業ye自zi身shen應ying積ji極ji配pei合he各ge部bu門men日ri常chang監jian管guan的de要yao求qiu。

2. 落實主體披露責任

根據《環境信息依法披露製度改革方案》、《企業環境信息依法披露管理辦法》等法律法規

，符合特定條件的上市公司和發債企業應當及時公布包括企業碳排放量、排放設施等碳排放信息等環境信息，以及年度融資形式
、金額和融資所投項目的應對氣候變化、生態環境保護等相關信息。在特定條件下的披露主體
，將負有根據《企業環境信息依法披露管理辦法》第十二條、第十五條等進行企業年度環境信息以及年度融資形式、金額和投向等信息的披露義務。另外，根據《企業環境信息依法披露格式準則》第十九條規定“納入碳排放權交易市場配額管理的溫室氣體重點排放單位應當披露碳排放相關信息：（一）年度碳實際排放量及上一年度實際排放量；（二）配額清繳情況;（三）依據溫室氣體排放核算與報告標準或技術規範，披露排放設施、核算方法等信息”。

雖然CCER的(de)開(kai)發(fa)和(he)交(jiao)易(yi)情(qing)況(kuang)目(mu)前(qian)並(bing)未(wei)被(bei)明(ming)確(que)要(yao)求(qiu)進(jin)行(xing)披(pi)露(lu)

，但(dan)是(shi)，由(you)於(yu)其(qi)作(zuo)為(wei)企(qi)業(ye)環(huan)境(jing)信(xin)息(xi)的(de)重(zhong)要(yao)內(nei)容(rong)或(huo)是(shi)由(you)於(yu)其(qi)與(yu)企(qi)業(ye)碳(tan)排(pai)放(fang)量(liang)的(de)密(mi)切(qie)關(guan)係(xi)，以(yi)及(ji)全(quan)國(guo)碳(tan)市(shi)場(chang)的(de)發(fa)展(zhan)趨(qu)勢(shi)及(ji)未(wei)來(lai)碳(tan)資(zi)產(chan)的(de)規(gui)模(mo)等(deng)因(yin)素(su)導(dao)致(zhi)其(qi)將(jiang)不(bu)可(ke)避(bi)免(mian)地(di)被(bei)披(pi)露(lu)。另(ling)外(wai)，由(you)於(yu)政(zheng)策(ce)的(de)變(bian)化(hua)，CCER可能成為法律法規所要求的必須披露的企業環境信息
，由此應當考慮到CCER所關聯到的自身商業秘密（例如相關項目的開發情況

、項目的規模等）被泄露的風險。與此同時雖存在上述風險，但企業在CCER的持有量和交易量作為積極的環境信息披露時

，其披露將成為企業的利好，進而有利於企業融資。因此，應當綜合考慮CCER成為企業需披露的環境信息後所帶來的不同影響。

3. 保障碳資產的安全

根據《最高人民法院關於完整準確全麵貫徹新發展理念 為積極穩妥推進碳達峰碳中和提供司法服務的意見》（以下簡稱“《意見》”）之規定，核證自願減排量作為一種交易產品，其作為新型資產的財產屬性被逐步確定。《意見》中明確CCER可用於擔保，擔保權人在符合法律規定的情形下行使擔保權，人民法院將依法予以支持。同時在執行案件當中，對被執行人的存款、現金、有價證券、機動車等可以執行的動產和其他方便執行的財產執行完畢後，債務仍未能得到清償的，可依法查封
、扣押、凍結被執行人的核證自願減排量。所以，CCER同企業的一般資產相當

，可能由於企業自身麵臨資金周轉壓力或者內部風險控製等原因導致CCER被用於設立擔保，或被債權人申請采取保全和執行
，以及存在可以執行的動產和其他方便執行的財產不足以清償的情況下CCER被強製清償
，最終導致CCER的流失。所以
，對於CCER的開發和交易主體而言，如若需要長期穩定持有CCER或計劃將其用於配額清繳時進行抵消，應當避免將CCER用於抵押或質押。大型企業在選取CCER交易賬戶開立主體時，應當選擇資產狀況良好
、涉訴風險較小的主體開立CCER交易賬戶，從源頭上降低CCER流失的風險。

結 語：

CCER的重啟已成定局，重啟之後將迎來全新的發展趨勢。CCER的回歸將掀起開發、交易的新熱潮，不僅開發、交易量將會增加，投資業主的數量也會不斷增長
，並逐漸走向多元化
，配合我國碳金融工具的不斷發展和相關製度的進一步完善，CCER將會迎來更加廣闊的前景。對企業而言
，CCER不bu僅jin局ju限xian於yu抵di扣kou配pei額e，更geng要yao挖wa掘jue其qi帶dai來lai的de新xin的de融rong資zi渠qu道dao和he發fa展zhan機ji遇yu，但dan同tong時shi也ye應ying當dang意yi識shi到dao其qi中zhong伴ban生sheng的de各ge種zhong挑tiao戰zhan和he風feng險xian，提ti高gao自zi身shen的de合he規gui意yi識shi

，加jia強qiang合he規gui管guan理li，才cai能neng充chong分fen地di把ba握wo好hao和he利li用yong好haoCCER重啟帶來的機遇和收益。