第一條為了規範私募投資基金從事不動產投資業務，更好地支持盤活不動產，促進不動產市場平穩健康發展，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若幹規定》等法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定和中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）自律規則，製定本指引。

本條闡釋了《指引》的製定目的，明確了《指引》是基於《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若幹規定》等法律法規和證監會規定和基金業協會自律規則而製定
，不動產私募基金相關業務的開展在遵照本指引的同時，也應符合上述規定。

第二條 私募股權投資基金管理人（以下簡稱管理人）開展不動產投資業務，應當以支持房地產市場平穩健康發展，促進不動產市場盤活存量

、防範風險
、轉型發展為基本原則。

本條明確了管理人開展不動產投資業務的基本原則
，即私募基金不動產投資應以盤活存量、促進不動產市場轉型發展為指導前提與投資目標，同時應做好風險防範工作
，以維係房地產市場的穩定性。

此前，私募基金投資不動產是受到嚴格限製的。此次的《指引》在許可私募基金投資不動產領域是一項突破，但是應當圍繞著“房地產市場平穩健康發展
，促進不動產市場盤活存量、防範風險、轉型發展”為目的穩健推進。

第三條 不動產私募投資基金的投資範圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房
、市場化租賃住房）、商業經營用房、基礎設施項目等。

（一）存量商品住宅是指已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證

、建設工程規劃許可證
、建築工程施工許可證
、預售許可證
，已經實現銷售或者主體建設工程已開工的存量商品住宅項目，包括普通住宅
、公寓等。

（二）保障性住房是指已取得國有土地使用證，為解決住房困難問題而搭建的限定標準、限定價格或租金的政策性住房，包括公租房、保障性租賃住房
、共有產權住房等。

（三）市場化租賃住房是指已取得國有土地使用證
、建設用地規劃許可證，不以分拆產權銷售為目的、長期對外進行市場化租賃運營，但未納入保障性租賃住房體係的租賃住房。

（四）商業經營用房是指開發建設或者運營目的供商業活動使用的不動產項目，包括寫字樓、商場、酒店等。

（五）基礎設施項目是指開發建設或者運營目的供市政工程
、公共生活服務、商業運營使用的不動產項目
，包括高速鐵路、公路、機場、港口、倉儲物流工程、城市軌道交通
、市政道路、水電氣熱市政設施、產業園區等傳統基礎設施，5G基站、工業互聯網、數據中心
、新能源風電光伏設施等新型基礎設施。

本條明確了試點政策下不動產私募基金的投資範圍

，即包括存量商品住宅
、保障性住房
、市場化租賃住房在內的特定居住用房、商業經營用房和基礎設施項目三大類。值得關注的是，一直以來
，投資住宅類的不動產私募基金備案難度極大，根據此《指引》
，試點不動產基金可以投資存量商品住宅和市場化租賃住房。但需注意，此處 對存量商品住宅的要求比較高，在要求其五證齊全的前提下還應已實現銷售或主體建設工程已開工。除此之外，保障性住房和市場化租賃住房也分別存在一定的開發或建設進度要求
，但總體相較存量商品住宅顯著降低。    商業經營用房和基礎設施項目也被囊括在本次試點政策的範圍之內，此類項目不存在開發或建設進度方麵的要求。

結合《指引》第二十條的規定

，即使管理人不參與本次試點
，其仍可按現行規則開展商業地產、基礎設施、保障性住宅等股權投資業務
，即如果管理人擬設立私募基金開展存量商品住宅和市場化租賃住房投資的
，必須取得本次試點資格； 如管理人未取得本次試點資格，普通不動產基金仍可投資商業地產

、基礎設施、保障性住宅，但若其取得試點資格，則可適用《指引》項下的政策。

第四條按照試點先行、穩妥推進的原則，管理人符合下列情形的，可以按照本指引設立不動產私募投資基金：

（一）在協會依法登記為私募股權投資基金管理人
；

（二）出資結構穩定，主要出資人及實際控製人最近兩年未發生變更；

（三）主要出資人及實際控製人不得為房地產開發企業及其關聯方，因私募基金投資需要向房地產開發項目企業派駐管理人員的情形除外；

（四）具有完善的治理結構
、管理製度、決策流程和內控機製
；

（五）實繳資本不低於2000萬元人民幣；

（六）具有不動產投資管理經驗
，在管不動產投資本金不低於50億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於100億元人民幣；

（七）具有3個以上的不動產私募投資項目成功退出經驗；

（八）具有不動產投資經驗的專業人員
，投資部門擁有不少於8名具有3年以上不動產投資經驗的專業人員
，其中具有5年以上經驗的不少於3名
；

（九）最近三年未發生重大違法違規行為；

（十）中國證監會
、協會要求的其他情形。試點不動產私募投資基金投資者均為機構投資者的，前款第（六）項要求可為在管不動產投資本金不低於30億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於60億元人民幣。

本條明確了試點管理人的主體資格要求
，各項要求具體分析如下：

（1） 在協會依法登記為私募股權投資基金管理人。即明確試點範圍僅限於私募股權投資基金管理人。私募證券投資基金管理人、私募資產配置基金管理人和其他類私募基金管理人不在試點範圍之列
；

（2）出資結構穩定，主要出資人及實際控製人最近兩年未發生變更。即要求管理人股權結構穩定，根據《私募股權、創業投資基金管理人登記申請材料清單》主要出資人係指管理人中持股比例達到或超過25%的股東，即管理人的主要出資人和實際控製人最近兩年內未發生變更，但如管理人股權比例進行了調整
，未觸及主要出資人和實際控製人身份的變化，則仍符合該款要求
；

（3主要出資人及實際控製人不得為房地產開發企業及其關聯方，因私募基金投資需要向房地產開發項目企業派駐管理人員的情形除外。即 地產背景的管理人不符合此次試點要求
，我們理解，此限製主要是為了防範房地產企業的自融風險，部分預參加試點的管理人可能需要進行股權層麵的調整
；

（4）具有完善的治理結構
、管理製度、決策流程和內控機製。本條為試點管理人的治理和內控要求；

（5）實繳資本不低於2000萬元人民幣。本條為對試點管理人實繳資本要求
；

（6） 具有不動產投資管理經驗
，在管不動產投資本金不低於50億元人民幣
，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於100億元人民幣。本條為對試點管理人不動產投資管理經驗的要求。根據協會的《起草說明》，對於不動產投資管理規模的認定
，提出了比較詳細的劃分
，此處 管理規模僅認定投資項目為住宅地產、商業經營用房和基礎設施項目的基金，且僅以基金中投資者已實繳且投向項目的股權本金金額（不包括增值部分）為準，外部貸款杠杆部分規模以及投向不動產行業FOF基金規模不予認定；同時
，未備案基金規模和關聯方管理人或管理人高管在其關聯方管理人名下的管理規模也不包括在內。盡管《指引》進一步規定如試點不動產私募投資基金投資者均為機構投資者的，則相關規模要求可以降低為管不動產投資本金不低於30億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於60億元人民幣，但該款要求對於管理人而言仍是極大挑戰；

（7）具有3個以上的不動產私募投資項目成功退出經驗。本條為對試點管理人不動產投資項目退出經驗的要求
，項目退出一般包括股權轉讓、回購
、出售等退出方式；

（8）具有不動產投資經驗的專業人員
，投資部門擁有不少於8名具有3年以上不動產投資經驗的專業人員
，其中具有5年以上經驗的不少於3名。     本條為對試點管理人專業人員的要求
，8名3年以上和3名5年以上不動產投資經驗的專業人員相較於一般私募基金管理人的從業人員要求也較高；

（9） 最近三年未發生重大違法違規行為。本條為對試點管理人的合規性要求
；

（10） 中國證監會

、協會要求的其他情形。本條為兜底條件

，具體適用需要參考證監會和協會在監管層麵中的實操。

第五條協會在私募股權投資基金類型項下增設“不動產私募投資基金”產品類型。按照本指引設立從事不動產投資業務的私募基金,應當將產品類型選擇為“不動產私募投資基金”。

本條明確了“不動產私募投資基金”為一項新的產品細分類型，歸於私募股權投資基金這一大的基金類型範圍之內。

根據《起草說明》，為區別試點不動產基金和原基礎設施及房地產基金類型，試點管理人遵照《指引》設立的基金產品應在備案時將類型選擇為“不動產私募投資基金”。相應的
，未納入試點範圍的管理人，盡管其仍可按現行規則開展商業地產
、基礎設施、保障性住宅等股權投資業務，但此類業務涉基金不屬於備案係統中的“不動產私募投資基金”範疇。

第六條不動產私募投資基金首輪實繳募集資金規模不得低於3000萬元人民幣。

本條明確不動產私募基金的初始募集規模要求。

第七條不動產私募投資基金投資者應當為首輪實繳出資不低於1000萬元的投資者。其中，有自然人投資者的不動產私募投資基金
，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的20%。

以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於不動產私募投資基金的

，應當穿透核查
，但基本養老金、社會保障基金
、年金基金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，保險資金，金融機構發行的資產管理產品，在境內設立的麵向境外投資者募資的QFLP試點私募基金除外。管理人及其從業人員投資於所管理的不動產私募投資基金的，不受本條第一款規定限製。

本條為不動產私募基金中投資者的出資要求。要求投資者的首輪實繳出資不低於1000萬元。不動產私募基金方可引入少部分高淨值自然人，但需要確保 自然人投資者出資金額合計不超過基金實繳金額的20%。

試點管理人及其從業人員投資於所管理的不動產私募投資基金的，可不受前述1000萬元首輪實繳出資金額以及20%的自然人出資比例限製，投資門檻豁免。

如以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於不動產私募投資基金的，應當 穿透核查。即如投資者通過合夥企業
、契約等非法人形式投資於不動產私募投資基金的

，盡管在基金層麵體現為單一機構投資者
，但穿透後的間接投資者亦應受前述1000萬元首輪實繳出資金額以及20%的自然人出資比例限製。

第八條不動產私募投資基金為被投企業提供借款或者擔保的
，應當符合下列條件：（一）基金合同有明確約定

，並履行基金合同約定的決策程序
；（二）借款或者擔保到期日不得晚於基金清算完成日；（三）有自然人投資者的
，不動產私募投資基金應當持有被投企業75%以上股權
；（四）全部為機構投資者的，不動產私募投資基金應當持有被投企業75%以上股權
，或者持有被投企業51%以上股權且被投企業提供擔保
，可實現資產控製。不動產私募投資基金向被投企業的股權出資金額，屬於前款第（三）項的，不得低於對該被投企業總出資金額的三分之一；屬於前款第（四）xiangde，keyoujijinhetongyueding。genjujijinhetongyuedinghuozhelvxingjijinhetongyuedingdejuecechengxuhou
，budongchansimutouzijijinkeyijiyushangyehelixing
，jiangjijincaichanduiwaitigongdizhiya，tongguoshenqingjingyingxingwuyedaikuan、並購貸款等方式，擴充投資資金來源。

本條為不動產私募基金為被投企業提供借款或者擔保的條件
，具體包括：

（1）LPA明確約定並履行決策程序；

（2）對借款及擔保期限的限製；

（3）資產控製要求。對於基金中包含自然人投資者的
，要求基金必須持有被投企業75%以上的股權
，以保證基金對被投企業的控製力；對於基金中全部為機構投資者的，要求基金持有被投企業75%以上的股權或雖僅持有51%但被投企業提供擔保，基金可以實現資產控製。

本條同時規定了不動產私募基金利用“股權+債權”的投資模式的比例限製：

（1）對包含有自然人投資者的不動產私募基金
，對被投資企業的總出資金額中，股權出資金額不低於三分之一，即股權與債權比例不得低於1:2；

（2）對於全部為機構投資者的不動產私募基金，股債比可以由LPA自由約定。

此外，允許不動產私募基金基於商業合理性將基金財產對外提供抵質押，並通過申請經營性物業貸款、並購貸款等方式，擴充投資資金來源。該規則進一步放寬了不動產私募投資基金的融資渠道。但結合《指引》第十三條，不動產私募基金申請經營性物業貸款
、並購貸款不應導致其總資產超過淨資產的200%，故其對外融資規模仍有一定限製。

第九條不bu動dong產chan私si募mu投tou資zi基ji金jin應ying當dang由you依yi法fa取qu得de基ji金jin托tuo管guan資zi格ge的de機ji構gou托tuo管guan。基ji金jin托tuo管guan人ren應ying當dang切qie實shi履lv行xing托tuo管guan人ren職zhi責ze，監jian督du不bu動dong產chan私si募mu投tou資zi基ji金jin的de投tou資zi範fan圍wei、投資方式、適格投資者等持續符合要求
，並按季度向協會報送不動產私募投資基金投資標的、投資者變動等運作情況。

本條明確了不動產私募基金的強製托管要求，並明確了基金托管人的職責。

第十條 不動產私募投資基金合同應當明確約定以下內容：

（一）投資範圍、投資方式、退出方式等

；

（二）基金投資決策機製安排

（三）基金擴募、分級安排
、抵質押等擔保安排（如有）；

（四）被投企業向基金分紅事項（如有）；

（五）股東會、合夥人會議或者基金份額持有人大會的召集機製、議事內容和表決方式等；

（六）中國證監會
、協會要求的其他內容。

投向單一項目的不動產私募投資基金合同還應當明確約定投資標的
、投資結構等。

本條明確了不動產私募投資基金LPA必備條款，主要強調分級安排、抵質押擔保安排、被投企業分紅、單一項目投資等事項。

第十一條不動產私募投資基金在備案完成後開放認購、申購（認繳）的
，應當符合下列要求：（一）不動產私募投資基金處在基金合同約定的投資期內；（二）開放認購、申購（認繳）經全體投資者一致同意或者經合同約定的決策機製通過
；（三）投資者符合本指引第七條的規定；（四）中國證監會、協會規定的其他要求。

本條為不動產私募投資基金備案完成後擴募的規則。包括：

（1）期限要求

，擴募必須在基金合同約定的投資期內；

（2）程序要求，經全體投資者一致同意或基金合同約定的決策機製同意
；

（3）合格投資者要求，即新加入的投資者滿足指引第七條的合格投資者要求；

（4）其他要求
，我們理解，擴募還需要符合現行《私募投資基金備案須知（2019版）》（以下簡稱“《備案須知》”）的相關要求，關於《備案須知》中“增加的認繳出資額不得超過備案時認繳出資額的3倍”這一要求是否仍會存在，需結合證監會和協會的實操進行判斷。

第十二條不bu動dong產chan私si募mu投tou資zi基ji金jin進jin行xing關guan聯lian交jiao易yi的de，管guan理li人ren應ying當dang防fang範fan利li益yi衝chong突tu，建jian立li有you效xiao的de關guan聯lian交jiao易yi及ji風feng險xian控kong製zhi機ji製zhi，在zai基ji金jin合he同tong中zhong明ming確que約yue定ding涉she及ji關guan聯lian交jiao易yi的de事shi前qian
、事中信息披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機製和回避安排等。上述關聯交易是指不動產私募投資基金與管理人、管理人的高管人員、投資者、管理人管理的其他私募投資基金、同一實際控製人控製的其他管理人管理的私募投資基金、或(huo)者(zhe)與(yu)上(shang)述(shu)主(zhu)體(ti)有(you)其(qi)他(ta)重(zhong)大(da)利(li)害(hai)關(guan)係(xi)的(de)關(guan)聯(lian)方(fang)發(fa)生(sheng)的(de)交(jiao)易(yi)行(xing)為(wei)。管(guan)理(li)人(ren)不(bu)得(de)隱(yin)瞞(man)關(guan)聯(lian)關(guan)係(xi)或(huo)者(zhe)將(jiang)關(guan)聯(lian)交(jiao)易(yi)非(fei)關(guan)聯(lian)化(hua)
，不(bu)得(de)以(yi)私(si)募(mu)投(tou)資(zi)基(ji)金(jin)的(de)財(cai)產(chan)與(yu)關(guan)聯(lian)方(fang)進(jin)行(xing)利(li)益(yi)輸(shu)送(song)等(deng)違(wei)法(fa)違(wei)規(gui)活(huo)動(dong)。

bentiaoduibudongchansimujijindeguanlianjiaoyishezhileheguiyaoqiu
，zhuyaocongfangfanliyichongtudejiaodu
，yaoqiujijinguanlirenjianlixiangyingdejizhihezhiduanpai。bentiaoguidingdeguanlianjiaoyichuliguizeyu《備案須知》基本一致，在關聯方的認定上， 增加了管理人的高管人員
、同一實際控製人控製的其他管理人管理的私募投資基金兩個類別。

第十四條管理人應當勤勉盡責，通過監督資金流向
、切實發揮股東作用等方式，有效控製不動產私募投資基金風險，不得存在下列行為：（一）管理人以基金財產為基金
、被投企業以外主體提供擔保
，損害投資者權益
；（二）管理人運用私募基金財產直接或者間接投資於私募基金管理人、控股股東、實際控製人及其實際控製的企業或者項目；（三）中國證監會、協會禁止的其他情形。

本條為對管理人的管理行為要求。根據本條規定，不動產基金業務中
， 管理人不得以基金財產為第三人提供擔保，禁止以基金財產投資於自身控股股東、實際控製人及其實際控製的企業或者項目的行為。

第十五條管理人應當在募集推介材料以及風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者揭示不動產私募投資基金的特殊風險
，詳細披露基金投資範圍
、投資方式等基本情況。

不動產私募投資基金若涉及關聯交易、單一投資標的、分級安排、抵質押
、股東借款、貸款、通過特殊目的載體投向標的

、契約型私募基金管理人股權代持等其他特殊風險或業務安排
，應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分一並披露。

本條為不動產私募基金的特殊風險揭示規則。要求詳細披露基金投資範圍、投資方式等基本情況

，且在“特殊風險揭示”部分披露基金的關聯交易、單一投資標的、分級安排
、抵質押
、股東借款
、貸款等內容。

    第十六條 管理人在開展不動產私募投資基金募集、管理等業務活動前，應當向協會報送以下信息和材料：（一）擬設立不動產私募投資基金的募集計劃、投資運作計劃等情況；（二）管理人主要出資人及實際控製人適格證明材料；（三）管理人實繳資本證明材料
；（四）不動產投資管理規模證明材料
；（五）不動產投資業務相關高級管理人員信息、從業人員信息；（六）合法合規及誠信情況；（七）中國證監會、協會要求的其他信息和材料。

本(ben)條(tiao)為(wei)管(guan)理(li)人(ren)申(shen)請(qing)參(can)加(jia)本(ben)次(ci)試(shi)點(dian)的(de)申(shen)請(qing)程(cheng)序(xu)和(he)材(cai)料(liao)要(yao)求(qiu)。根(gen)據(ju)本(ben)條(tiao)規(gui)定(ding)，申(shen)請(qing)參(can)加(jia)試(shi)點(dian)的(de)管(guan)理(li)人(ren)除(chu)應(ying)提(ti)交(jiao)其(qi)符(fu)合(he)試(shi)點(dian)條(tiao)件(jian)的(de)證(zheng)明(ming)性(xing)材(cai)料(liao)外(wai)
，還(hai) 應當提供擬設立不動產私募基金的募集計劃、投資運作計劃等文件，根據《起草說明》，即使管理人自身符合試點條件，但如不具備基金初步募集和展業計劃的，協會將暫不受理其申請材料。

    第十七條 管理人應當在不動產私募投資基金募集完畢後20個工作日內向協會報送以下基本信息和材料
，辦理備案手續：（一）私募基金合同
；（二）基金托管協議；（三）基金招募說明書；（四）風險揭示書以及投資者適當性相關文件；（五）募集資金實繳證明文件；（六）底層投資協議、投資框架協議或具體投資方案（如適用）；（七）項目公司已經取得的國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證
，以及證明項目主體建設工程進展的證明文件材料（如適用）；（八）協會要求的其他信息和材料。

本條為不動產私募基金的備案程序和材料要求。根據本條規定，除常規的基金層麵文件外，不動產私募基金的備案還 須根據實際適用情況提供底層協議、投資方案、擬投項目證照等。

    第十八條 不動產私募投資基金設立後，管理人應當按季度製作不動產基金財產管理報告並向投資者披露，報告至少應當包含以下內容：（一）基金財產專戶的開立情況；（二）基金財產投資管理
、運營、處分和收益情況
；（三）投資不動產標的項目運作情況；（四）投資經理或關鍵人士變更情況；（五）基金財產運用重大變動說明
；（六）涉及重大訴訟或者損害基金財產、投資者利益的情形；（七）涉及關聯交易、抵質押、股東借款
、貸款等情況的說明；（八）基金合同約定的其他內容；（九）協會要求的其他內容。

本條為不動產私募基金信息披露的規則。強製要求管理人按季度製作不動產基金財產管理報告並向投資者披露
，增加並細化信息披露的內容。

    第十九條 管理人應當按季度向協會報送不動產私募投資基金運行情況，並在年末向協會報送不動產私募投資基金整體運作情況。

本條為不動產私募基金信息報送的規則。要求管理人按季度報送基金運行情況，並在年末報送基金整體運作情況。

第二十條 對(dui)不(bu)動(dong)產(chan)私(si)募(mu)投(tou)資(zi)基(ji)金(jin)
，本(ben)指(zhi)引(yin)未(wei)予(yu)以(yi)規(gui)定(ding)的(de)，應(ying)當(dang)按(an)照(zhao)私(si)募(mu)股(gu)權(quan)基(ji)金(jin)管(guan)理(li)人(ren)及(ji)私(si)募(mu)股(gu)權(quan)基(ji)金(jin)要(yao)求(qiu)執(zhi)行(xing)。不(bu)參(can)與(yu)試(shi)點(dian)的(de)管(guan)理(li)人(ren)，不(bu)適(shi)用(yong)本(ben)指(zhi)引(yin)

，可(ke)按(an)照(zhao)協(xie)會(hui)現(xian)行(xing)自(zi)律(lv)規(gui)則(ze)
，開(kai)展(zhan)保(bao)障(zhang)性(xing)住(zhu)房(fang)
、商業地產、基礎設施等股權投資業務。

《指引》是shi不bu動dong產chan私si募mu基ji金jin這zhe一yi特te殊shu類lei型xing私si募mu股gu權quan投tou資zi基ji金jin的de特te殊shu規gui則ze。該gai指zhi引yin未wei盡jin內nei容rong，仍reng須xu適shi用yong現xian行xing的de法fa律lv法fa規gui和he自zi律lv規gui則ze，未wei不bu參can與yu試shi點dian的de管guan理li人ren其qi原yuan有you不bu動dong產chan投tou資zi業ye務wu不bu受shou影ying響xiang，但dan不bu適shi用yong《指引》中的差異化政策。

第二十一條 本指引自2023年3月1日起施行。

本條為《指引》生效時間。根據《起草說明》，符合試點要求的管理人
，在開展不動產私募投資基金募集、管理等業務活動前， 可於2023年3月1日後通過協會資產管理業務綜合報送平台首頁的政策申請模塊提交相關的申請材料。