引言：
2023年，主管部門多次釋放信號表示，“CCER市場重啟在即”，各方麵的工作也準備就緒。2023年10月21日，生態環境部聯合國家市場監督管理總局發布《溫室氣體自願減排交易管理辦法（試行）》（以下簡稱“新《管理辦法》”），2023年10月24日，生態環境部印發造林碳彙、並網光熱發電、並網海上風力發電、紅樹林營造等四項（第一批）方法學（以下簡稱“新方法學”），標誌著CCER將正式重啟。此外，2023年10月1日開始試運行的歐盟CBAM法案對我國CCER市場將帶來一定影響。本文從新《管理辦法》、新方法學以及歐盟CBAM試運行這三個方麵進行解讀和分析，共分為上下兩篇：上篇對CCER管理條例進行新舊對比、對新《管理辦法》部分重點進行解讀並提出合規建議；下篇將結合新方法學帶來的行業機遇以及CCER市場的重啟亦有助於應對歐盟CBAM給我國出口企業帶來的影響，以期助力企業依法合規進行CCER交易，同時提高國際競爭力。
一、新《管理辦法》解讀
早在2009年，國家發改委開始了我國核證自願減排量（CCER）相關規範性文件的研究和起草工作，於2012年6月13日發布《溫室氣體自願減排交易管理暫行辦法》（以下簡稱“舊《暫行辦法》”），初步形成了包括項目審定、減排量核證、CCER注冊登記、交易、注銷管理的流程。2017年3月14日，國家發改委發布2017年第2號公告，稱《暫行辦法》施行中存在著溫室氣體自願減排交易量小、個別項目不夠規範等問題，暫停CCER的備案申請受理和簽發。經過6年的機製改革醞釀，2023年10月21日，生態環境部聯合市場監督管理總局發布《溫室氣體自願減排交易管理辦法（試行）》（以下簡稱“新《管理辦法》”），意味著CCER將被重新啟動。新《管理辦法》與舊《暫行辦法》相比，規範程度進一步提升。我們將新舊條例之間的異同進行對比，便於各位讀者快速掌握修訂內容。
（一）CCER新《管理辦法》與舊《暫行辦法》對比
1、主管部門
【新舊對比】2018年3月18日，生態環境部正式組建，將國家發改委應對氣候變化和減排職責整合進生態環境部，意味著CCER主管部門從國家發改委調整為生態環境部。
2、交易主體
【新舊對比】新《管理辦法》仍確認自然人可以參與CCER交易，但前提是“符合國家有關規定”，其準入條件有待進一步闡明。
3、規則與細節內容
（1）溫室氣體範圍
【新舊對比】新《管理辦法》的溫室氣體增加了三氟化氮（NF3）。
（2）基本原則
【新舊對比】新《管理辦法》增加了“唯一性”和“保守性”。“唯一性”意味著項目業主在選擇碳資產開發類型上應選擇綜合收益更高的方式，“保守性”意味著在減排量核算過程中應盡可能選擇精準度高的計算方式。
4、機構管理
（1）審定與核查機構
【新舊對比】新《管理辦法》指出，審定與核查機構不再通過備案方式確定，而是由市場監督管理局按照《認證認可條例》等相關規定進行從業資質行政審批。
（2）注冊登記機構
【新舊對比】新《管理辦法》組織建設全國性的注冊登記機構，將分散在全國各地的項目登記進行統一。
（3）交易機構
【新舊對比】新《管理辦法》組織建設全國性的交易機構，將分散在全國各地的試點交易所和場外交易進行統一。
5、項目方法學來源
【新舊對比】新《管理辦法》指出，方法學由生態環境部負責組織製定發布，不再由各方法學開發者申請備案。
6、時間範圍
【新舊對比】①新《管理辦法》修改了項目開工時間，應於2012年11月8日之後開工建設；②新《管理辦法》明確了核證減排量的產生時間，即應在2020年9月22日（中國作出“碳達峰、碳中和”的宣示日）之後，並且在項目申請登記之日前5年以內。
（2）原有項目溯及力
【新舊對比】新《管理辦法》指出，原有的仍處於備案階段的項目將不被認可，須重新申請登記。因方法學變動，有些項目可能不再符合準入要求。
7、整體流程
【新舊對比】①由原來的項目和減排量政府審查備案（事先監管），改為由項目業主和第三方審定與核查機構對相關項目和減排量材料真實性、合規性的“雙承諾”，壓實項目業主、審定與核查機構的主體責任，強化政府部門事中事後監管；②同一個項目的審定與核查不能由同一個機構完成。
（二）新《管理辦法》重點解讀
1、項目方法學更新
項目方法學是CCER開發成功的關鍵靈魂。新《管理辦法》明ming確que強qiang調tiao，生sheng態tai環huan境jing部bu負fu責ze發fa布bu項xiang目mu方fang法fa學xue，同tong時shi申shen請qing登deng記ji的de溫wen室shi氣qi體ti自zi願yuan減jian排pai項xiang目mu應ying當dang屬shu於yu生sheng態tai環huan境jing部bu發fa布bu的de項xiang目mu方fang法fa學xue支zhi持chi領ling域yu。在zaiCCER暫停之前，發改委備案的方法學累計有200個，涵蓋可再生能源利用、天然氣利用、公共交通、建築、固體廢棄物處理、甲烷利用、生物質利用、農業等十幾個行業領域。由於此前CCER項目方法學均為國家發改委發布，因此，2017年暫停前發布的方法學全部作廢，新項目注冊需要等待生態環境部發布的新方法學名單。2023年10月24日，生態環境部公布了首批CCERxiangmufangfaxue，mingqueleshoupiziyuanjianpaixiangmuleixing，zheyouzhuyuziyuanjianpaixiangmudeshaixuanhekaifagongzuozhubutuijin。tongshi，shengtaihuanjingbuyejiangchangtongfangfaxuejianyifanyingqudao，changtaihuakaizhanfangfaxuedepinggu、遴選工作，按照“成熟一個，發布一個”的原則逐步擴大自願減排交易市場支持領域。
此外，不同於舊辦法中開發者向國家主管部門申請的方法學備案製，新方法學由生態環境部組織指定並發布，這將成為項目審定、實施與減排量核算、核查的依據。方法學製定流程的變化在項目業主、審定及核查機構對項目的“雙承諾”基礎上，可以有效從項目類別和具體項目要求許可的角度加強項目質量，保障溫室氣體自願減排項目的高質量發展。
2、基本原則強調“唯一性”和“額外性”
在“唯一性”方麵，新《管理辦法》明確CCER項目需要真實有效地實現排放量的減少或清除，並且未參與其他減排交易機製，不存在項目重複認定或者減排量重複計算的情形。在“額外性”方麵，新《管理辦法》作出了更精準的描述，強調項目方案應當“不是財務指標等方麵的最佳選擇”“存在融資、關鍵技術等方麵的障礙”，但簽發CCER將有助於其“克服”上述障礙。項目業主可基於這一邏輯，考慮自身實施的項目是否具備申請CCER的潛力。
3、原有項目及減排量的適用
新《管理辦法》指出，2017年3月14日前獲得國家應對氣候變化主管部門備案的CCER項目也應重新申請項目登記，但已獲得備案的減排量可按照國家有關規定繼續使用。該條使新舊項目得以有效銜接。2023年10月25日，生態環境部在《關於全國溫室氣體自願減排交易市場有關工作事項安排的通告》中指出，2017年3月14日前已獲得國家應對氣候變化主管部門備案的核證自願減排量，可於2024年12月31日前用於全國碳排放權交易市場抵銷碳排放配額清繳，2025年1月1日起不再用於全國碳排放權交易市場抵銷碳排放配額清繳。即目前市場上現存的CCER將於2025年1月1日起失效。
4、明確雙主管部門
CCER管(guan)理(li)辦(ban)法(fa)由(you)生(sheng)態(tai)環(huan)境(jing)部(bu)和(he)市(shi)場(chang)監(jian)督(du)管(guan)理(li)總(zong)局(ju)共(gong)同(tong)發(fa)布(bu)。國(guo)家(jia)氣(qi)候(hou)戰(zhan)略(lve)中(zhong)心(xin)副(fu)主(zhu)任(ren)馬(ma)愛(ai)民(min)介(jie)紹(shao)，之(zhi)所(suo)以(yi)與(yu)市(shi)場(chang)監(jian)管(guan)總(zong)局(ju)聯(lian)合(he)發(fa)布(bu)，主(zhu)要(yao)原(yuan)因(yin)在(zai)於(yu)，接(jie)下(xia)來(lai)對(dui)第(di)三(san)方(fang)核(he)查(zha)機(ji)構(gou)的(de)監(jian)管(guan)，很(hen)大(da)程(cheng)度(du)上(shang)需(xu)要(yao)市(shi)場(chang)監(jian)管(guan)總(zong)局(ju)來(lai)支(zhi)持(chi)、負責。CCER作為應對氣候變化的重要政策工具，由生態環境部主導監管，而CCER的審定、核查機製要求第三方審定與核查機構負有確保相關項目審定報告、減排量核查報告合規、真實、準確的重要職責。審定與核查機構從事的本質上是“認證”活動，而市場監管總局是第三方機構的實際監管部門。因此，未來CCER市場將形成生態環境部監管碳減排事項、市場監管總局監管認證活動的雙主管部門監管機製。
5、項目範圍擴大
新《管理辦法》指出，申請登記的CCER項目應當“有利於降碳增彙，能夠避免、減少溫室氣體排放，或者實現溫室氣體的清除”。由此可見，CCER簽發項目範圍的核心要求不變，即有利於“降碳增彙"的項目，都有可能申請簽發CCER；而新辦法也不再采用“列舉式”，僅描述性地將項目範圍定義為“降碳增彙”，將在一定程度上體現出對未來各類項目納入CCER機製的更加開放的態度。
二、新《管理辦法》中CCER交易的法律合規建議
（一）開發環節——確保碳信息的真實性
2021年10月23日，生態環境部發布《關於做好全國碳排放權交易市場數據質量監督管理相關工作的通知》，指出“企(qi)業(ye)碳(tan)排(pai)放(fang)數(shu)據(ju)質(zhi)量(liang)是(shi)全(quan)國(guo)碳(tan)排(pai)放(fang)管(guan)理(li)以(yi)及(ji)碳(tan)市(shi)場(chang)健(jian)康(kang)發(fa)展(zhan)的(de)重(zhong)要(yao)基(ji)礎(chu)，是(shi)維(wei)護(hu)市(shi)場(chang)信(xin)用(yong)信(xin)心(xin)和(he)國(guo)家(jia)政(zheng)策(ce)公(gong)信(xin)力(li)的(de)底(di)線(xian)和(he)生(sheng)命(ming)線(xian)，近(jin)期(qi)個(ge)別(bie)企(qi)業(ye)和(he)單(dan)位(wei)碳(tan)排(pai)放(fang)數(shu)據(ju)弄(nong)虛(xu)作(zuo)假(jia)事(shi)例(li)必(bi)須(xu)引(yin)起(qi)高(gao)度(du)重(zhong)視(shi)”。隨著碳交易市場逐步擴大，加強碳信息真實性監管已然明確，也是保障實現碳達峰碳中和目標的第一道防線。新《管理辦法》從申請登記的CCER項目和減排量兩個方麵強調了碳信息的真實性，要求申請登記的項目應具備真實性、唯一性和額外性，申請登記的項目減排量應當可測量、可追溯、可核查；項目業主應在申請登記前通過注冊登記係統公示項目設計文件和減排量核算報告，並對公示材料的真實性、完整性和有效性負責。此外，審定與核查機構對CCER項目以及減排量均有審定義務，審定事項包括項目是否具備真實性、唯一性和額外性，減排量是否與核查報告確定的數額一致。其中，“真實性”要求與《暫行辦法》第三條規定一致，體現了主管部門對碳信息真實性的重要程度的持續認可。
對企業而言，碳信息的真實性是CCER交易順利開展的前提，在項目申請或減排量登記時弄虛作假的項目業主將受到處罰。在此我所律師建議，企業應當根據新《管理辦法》以及生態環境部製定的溫室氣體排放核算與報告技術規範等要求，合法依規、真zhen實shi明ming確que地di編bian製zhi項xiang目mu設she計ji文wen件jian以yi及ji排pai放fang量liang核he算suan報bao告gao，按an規gui定ding進jin行xing公gong示shi和he登deng記ji。此ci外wai，企qi業ye也ye應ying重zhong視shi編bian製zhi和he報bao送song材cai料liao流liu程cheng的de內nei部bu監jian管guan，亦yi可ke設she置zhi內nei部bu審shen核he及ji監jian督du流liu程cheng管guan理li，確que保bao材cai料liao自zi編bian製zhi至zhi登deng記ji均jun采cai用yong合he法fa的de真zhen實shi數shu據ju。對dui於yu出chu現xian弄nong虛xu作zuo假jia的de情qing況kuang，應ying追zhui究jiu相xiang關guan人ren員yuan的de責ze任ren。
（二）交易環節——遵守交易規則
新《管理辦法》第二十三條至第二十九條規定了減排量交易的相關程序，即CCER交易主體應在注冊登記係統和交易係統開設賬戶，交易程序應通過交易係統進行，交易方式可以采取掛牌協議、大宗協議、單向競價以及其他符合規定的方式；於交易完成後，注冊登記機構將根據交易機構提供的成交結果，通過注冊登記係統為交易主體及時變更CCER的持有數量和持有狀態等相關信息。與舊《暫行辦法》相比，新《管理辦法》列舉的交易方式更為詳細。此外，新《管理辦法》還規定，對操縱或者擾亂CCER交易市場的行為將進行處罰等措施。
企業應確保自身合法參與CCER交(jiao)易(yi)。在(zai)此(ci)我(wo)所(suo)律(lv)師(shi)建(jian)議(yi)，首(shou)先(xian)，企(qi)業(ye)應(ying)根(gen)據(ju)規(gui)定(ding)開(kai)設(she)交(jiao)易(yi)賬(zhang)戶(hu)。由(you)於(yu)目(mu)前(qian)法(fa)律(lv)中(zhong)暫(zan)時(shi)沒(mei)有(you)具(ju)體(ti)規(gui)定(ding)針(zhen)對(dui)外(wai)借(jie)賬(zhang)戶(hu)進(jin)行(xing)交(jiao)易(yi)的(de)可(ke)行(xing)性(xing)，但(dan)在(zai)實(shi)際(ji)案(an)例(li)中(zhong)，借(jie)用(yong)交(jiao)易(yi)賬(zhang)戶(hu)存(cun)在(zai)較(jiao)大(da)的(de)民(min)商(shang)事(shi)風(feng)險(xian)，故(gu)我(wo)們(men)建(jian)議(yi)企(qi)業(ye)在(zai)交(jiao)易(yi)中(zhong)應(ying)用(yong)自(zi)己(ji)的(de)交(jiao)易(yi)賬(zhang)戶(hu)為(wei)原(yuan)則(ze)，並(bing)對(dui)交(jiao)易(yi)賬(zhang)戶(hu)進(jin)行(xing)妥(tuo)善(shan)保(bao)管(guan)；其次，企業應在法律規定的交易係統上進行CCER交易，並采用符合法律規定的交易方式，既能保障自身交易資產的安全，又能落實合法合規要求；zaici，jiaoyiwanchenghou，qiyeyingjishiguanzhuchiyoushulianghechiyouzhuangtaidebianhua，quebaozhanghuxinxidezhunquexinghezhenshixing。ruoshangweibiangengde，yingjishixiangfuzejigoujinxingfankui，ducuqijinkuaibiangeng；最後，企業應建立全交易流程的法律合規管理機製，一方麵，保證自身交易信息安全、交(jiao)易(yi)流(liu)程(cheng)合(he)規(gui)化(hua)，另(ling)一(yi)方(fang)麵(mian)，針(zhen)對(dui)具(ju)體(ti)的(de)交(jiao)易(yi)行(xing)為(wei)預(yu)判(pan)可(ke)能(neng)出(chu)現(xian)的(de)風(feng)險(xian)，提(ti)前(qian)製(zhi)定(ding)應(ying)對(dui)方(fang)案(an)，從(cong)而(er)依(yi)法(fa)有(you)效(xiao)的(de)控(kong)製(zhi)違(wei)約(yue)風(feng)險(xian)或(huo)侵(qin)權(quan)等(deng)風(feng)險(xian)。最(zui)後(hou)，通(tong)過(guo)交(jiao)易(yi)機(ji)構(gou)依(yi)法(fa)合(he)規(gui)進(jin)行(xing)交(jiao)易(yi)，將(jiang)綠(lv)色(se)價(jia)值(zhi)轉(zhuan)化(hua)為(wei)經(jing)濟(ji)價(jia)值(zhi)。
（三）日常經營管理——配合監督管理
新《管理辦法》強化並明確了主管部門監督管理職責，也強調了項目業主自身的主體責任。根據規定，市級（設區）生態環境主管部門對本行政區域內CCER交易及相關活動實施監督管理，按照省級生態環境主管部門的統一部署配合開展現場檢查；以yi及ji項xiang目mu業ye主zhu應ying始shi終zhong配pei合he主zhu管guan部bu門men的de監jian督du管guan理li，若ruo出chu現xian拒ju不bu接jie受shou或huo者zhe阻zu撓nao監jian督du檢jian查zha，或huo者zhe在zai接jie受shou監jian督du檢jian查zha時shi弄nong虛xu作zuo假jia，則ze需xu承cheng擔dan法fa律lv責ze任ren。可ke見jian，新xin《管理辦法》加強對行政主體和市場主體的監督責任，讓生態環境法治成為剛性約束和不可觸碰的高壓線。
鑒此，我所律師向各項目業主建議，在日常經營中，應做好數據和信息保存，結合新《管理辦法》對項目設計文件、減排量核算報告所涉數據和信息的原始記錄、guanlitaizhangdengjinxingbaocunqixianyaoqiu。tongshi，qiyeyingyifaheguipeihezhuguanbumendejianduguanli，bimianchuxianshujuqueshidaozhideweiguifengxian。ciwai，qiyehaiyingwanshanneibuheguiguanlitixi，zhongshiyifaheguijingying，tuoshanwanchengzhuguanbumendexianchangjianzha。
綜上，CCER市場重啟將會給企業帶來新的機遇，新《管理辦法》的出台預示著我國交易市場的規範發展，同時，緊扣國家“雙碳”目mu標biao，對dui企qi業ye而er言yan應ying當dang增zeng強qiang碳tan合he規gui意yi識shi，嚴yan格ge落luo實shi減jian排pai責ze任ren，加jia快kuai自zi身shen生sheng產chan方fang式shi的de綠lv色se轉zhuan型xing，更geng加jia合he理li利li用yong碳tan資zi產chan，實shi現xian自zi身shen的de綠lv色se經jing濟ji效xiao益yi。
本文為CCER市場重啟帶來的新機遇上篇，下篇將介紹CCER首批方法學給企業帶來的新機遇，以及CCER市場的重啟亦有助於應對歐盟CBAM給我國出口企業帶來的影響。敬請您繼續關注。
