一、背景

為了維護證券市場平穩運行，保護投資者的合法權益，中國證券監督委員會（以下簡稱“證監會”）於2023年8月27日發布《證監會進一步規範股份減持行為》
，對上市公司股份減持製度提出新的要求，2023年9月26日上海證券交易所、深證證券交易所、北京證券交易所分別發布實施細則，明確監管要求。

二、具體內容

股份減持製度主要涉及《公司法》《證券法》等法律
、《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》《證監會進一步規範股份減持行》等國務院部門規章、《關於進一步規範股份減持行為有關事項的通知》《北京證券交易所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》等證券交易所規定。

本次減持新規總體要求，上市公司存在如下任一情形
，控股股東
、實際控製人（一致行動人、第一大股東）不得通過二級市場減持本公司股份：上市公司存在破發情形
；上市公司存在破淨情形

；上市公司最近三年未進行現金分紅；上市公司最近三年累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤30%。

各證券交易所根據證監會總體要求明確實施細則，具體內容如下：

1、明確“二級市場減持”定義

二級市場減持，是指通過證券交易所集中競價交易或者大宗交易減持股份。明確集中競價交易和大宗交易適用減持新規。控股股東
、實際控製人計劃通過大宗交易減持股份的，除了適用減持新規
，還應該符合證券交易所有關信息披露的規定。

2、明確“破發”定義

破發是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於首次公開發行時的股票發行價格。股票收盤價以首次公開發行日為基準向後複權計算。20個交易日的規定可以說相當嚴格，一定程度上堵住了減持主體為了減持套利操縱股價的漏洞。

該規定隻適用於首次公開發行時的控股股東、實際控製人及其一致行動人，但上述主體在上市後不再具有相關身份或者解除一致行動協議的，也應當繼續遵守減持新規。

3、明確“破淨”定義

破淨是指，減持計劃公告前20個交易日中的任一日股票收盤價低於最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告期末每股淨資產。

股票收盤價以最近一個會計年度或者最近一期財務會計報告資產負債表日為基準分別向後複權計算。

4、明確分紅判斷標準

最近三年未進行現金分紅或者累計現金分紅金額低於最近三年年均淨利潤的30%，以最近三個已披露經審計的年度報告的會計年度為基準，但淨利潤為負的會計年度不計算在內。

該條鼓勵上市公司提高分紅比例

，有助於讓廣大股民享受上市公司發展紅利，提振市場信心，提高市場活躍程度。

5、明確減持預披露程序要求

控股股東

、實際控製人在預先披露減持計劃時，應當對是否存在破發
、破淨或者分紅不達標等情形進行判斷；不存在有關情形的，可以披露減持計劃
，並說明具體情況。控股股東、實際控製人預先披露的減持計劃中
，減持時間區間不得超過3個月。未預先披露減持計劃的
，控股股東
、實際控製人不得通過集中競價交易、大宗交易減持股份。

上述規定增加了大宗交易的預披露要求，並將減持時間區間由不得超過6個月縮短為不得超過3個月。

6、明確規範對象

控股股東、實際控製人的一致行動人減持股份比照執行

；上市公司披露為無控股股東、實際控製人的，第一大股東及其實際控製人
、一致行動人減持股份比照執行。

三、市場影響

本次減持新規發布並執行後，證監會查處並公布了包括“我樂家居”在內一批違規減持案件，同時已有約上百家上市公司發布股東終止減持計劃的公告。

本次減持新規發布意在進一步規範上市公司惡意減持

、套現行為，要求上市公司實際控製人、大(da)股(gu)東(dong)落(luo)實(shi)經(jing)營(ying)目(mu)標(biao)

，與(yu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)同(tong)舟(zhou)共(gong)濟(ji)，穩(wen)定(ding)資(zi)本(ben)市(shi)場(chang)。破(po)發(fa)破(po)淨(jing)的(de)要(yao)求(qiu)對(dui)科(ke)創(chuang)類(lei)特(te)別(bie)是(shi)生(sheng)物(wu)醫(yi)藥(yao)板(ban)塊(kuai)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)影(ying)響(xiang)較(jiao)大(da)，縮(suo)小(xiao)了(le)短(duan)期(qi)套(tao)利(li)空(kong)間(jian)，較(jiao)大(da)可(ke)能(neng)重(zhong)塑(su)該(gai)類(lei)公(gong)司(si)的(de)上(shang)市(shi)預(yu)期(qi)。