（本文為天達共和公募REITs團隊首發於“中國證券報·中證網” 上交所REITs專欄文章 ）

在風電、光伏項目REITs發行準備過程中，需要對電站項目公司的股權轉讓限製、電站項目備案核準及建設手續、用地合規性
、上網電價及補貼落實等事項進行深入核查，揭示可能存在的影響項目穩定運營的風險。

項目核準與備案

新能源項目的審批手續不同。根據我國可再生能源的相關規定，風電項目適用核準製

，光伏電站項目適用備案製。針對項目的備案/核準情況的核查
，應當關注項目備案/核準的有效期及是否在有效期內開工
、項目備案/核準信息與項目實際建設情況（如裝機規模
、場址等）是否一致、narubutiedexiangmushifoucunzaibeiquxiaodefengxian。fengdianxiangmuhaixuheshihezhunwenjianshangzaimingdehezhunjiguanshifoujuyouxiangyingdehezhunquanxian，xugenjuxiangmuhezhunshiyouxiaodegeshengchujudezhengfuhezhundetouzixiangmumuluwenjianjinxingqueding。

上述備案/核準文件以及建設指標俗稱“路條”。為享受新能源補貼及其他利好政策紅利
，“倒賣路條”（即收購已經取得核準/備案文件但未投產的項目）的行業現象出現。國家能源局對此多次發布規定，要求未經核準/備案機關同意，新能源項目在投產之前，不得擅自變更投資主體和建設內容。因此，發行準備時還需要重點關注項目核準/備案後直至投產前項目公司股東（夾層公司）是否發生過變更
，否則存在取消補貼的風險。

項目用地合規性

用地是新能源項目中最複雜的問題。土地管理法將土地分為農用地、建設用地和未利用地三大類。在這三類土地中
，新能源發電項目通過出讓、劃撥、租賃方式取得用地。

新能源發電項目的用地通常根據功能分區適用不同的用地政策
，大致分為四個功能區：光伏方陣/風機點位、升壓站和綜合樓、集電線路/送出線路和道路用地（含場內和進場）。

需要重點關注的“雷區”包括但不限於項目用地是否占用了基本農田、林地和草地、軍事禁區、生態紅線
、水shui源yuan保bao護hu區qu等deng情qing況kuang。同tong時shi，由you於yu項xiang目mu各ge功gong能neng區qu對dui土tu地di的de利li用yong狀zhuang態tai存cun在zai永yong久jiu用yong地di和he臨lin時shi用yong地di的de差cha異yi

，故gu需xu按an照zhao不bu同tong的de流liu程cheng來lai辦ban理li用yong地di手shou續xu。

在租賃用地方麵
，項目公司應當與土地權利人簽訂租賃補償合同並支付補償款
，法律盡職調查應當重點關注出租人是否係土地的權利人、是否有權出租土地。如土地屬於村集體所有
，還應關注村集體關於出租土地的集體表決程序是否履行以及租賃期限（20年）是否滿足法律規定及項目運營要求等。

項目指標及補貼納入

xinnengyuanbutiexiangmudebiaogandianjiabaokuotuoliuranmeishangwangdianjiayukezaishengnengyuanfazhanjijinbutieliangbufen

，yinci，chupingjiaxiangmuwai
，xinnengyuanxiangmushifouhuodekezaishengnengyuanbutie，shizuzhifaxingREITs過程中需要關注的重點問題。在過往分批次進入補貼目錄的形式基礎上，從2020年開始，政府明確提出將電價補貼由目錄管理改為清單模式。要重點核查項目是否納入了省（自治區、直轄市）年度建設規模指標、shifouanzhaoxiangguanjinduyaoqiujinxingjianshebingzaiguidingdeshijianjiedianwanchengshoutaijizujiquanjizubingwangfadianbingqiandingbingwangtiaoduxieyi，hezhaxiangmuzaiguowangxinnengyuanyunpingtaibutiedezhuangtaijibutieshourupingzhengdeng。

政策變動

2022年發布的《關於開展可再生能源發電補貼自查工作的通知》要求，自查項目的合規性、規模、電量、電價、補貼五方麵問題。例如
，“以晚報早”即存在全部容量並網時間與實際不一致
，項目在補貼退坡時間節點之後全容量並網，卻享受退坡時間節點之前的補貼強度；“批小建大”即實際裝機容量大於備案的規模
，按照超裝容量等比例扣除項目全生命周期補貼；如果出現獲得了建設指標但尚未完成備案
，在備案前進行股權變更，會被認定為“倒賣路條”。對於自查中出現的問題，可能麵臨廢止電價批複文件，補貼取消
，轉為平價，退回多收的補貼等多種整改要求，進而降低項目收益。