導言
2022年6月1日，中國銀保監會印發《銀行業保險業綠色金融指引》（以下簡稱《指引》），要求銀行保險機構從戰略高度推進綠色金融，防範環境、社會和治理風險。在此之前，國資委於2022年5月27日印發《提高央企控股上市公司質量工作方案》，明確指出中央企業集團公司要進一步完善環境、社會責任和公司治理（ESG）工作機製，積極參與構建具有中國特色的ESG信息披露規則、ESG績效評級和ESG投資指引。從近期監管和市場方麵來看，ESG合規已駛上快車道。
ESG是英文環境（Environmental）、社會（Social）和治理（Governance）的縮寫。在ESG領域，世界銀行是較早的規則製定者。早在2006年，作為世行集團成員的國際金融公司（IFC[1]）便製定了《社會與環境可持續性政策》（Policy on Social and Environmental Sustainability，以下簡稱《2006政策》）；世行則於2016年8月4日正式通過了適用於所有投資政策融資項目的《環境與社會框架》（Environmental and Social Framework，以下簡稱《2016框架》），於2018年10月1日正式生效。
近年來，世界銀行等多邊金融機構的合規要求對我國企業提升合規意識、完善合規製度起到了一定的推動作用。本文將在ESG大背景下審視世行（尤其是IFC）所要求的“環境和社會評估與管理體係[2]”（Environmental and Social Assessment and Management System，以下簡稱“ESMS”），在幫助國內企業更多了解世行融資項目環境和社會合規要求的同時，希望能對我國ESG合規的體係化建設提供參考和借鑒。
一、環境和社會評估管理體係的發展曆程
早在《2006政策》中，IFC即已提出了“社會與環境評估和管理體係”的(de)概(gai)念(nian)，要(yao)求(qiu)客(ke)戶(hu)對(dui)項(xiang)目(mu)周(zhou)期(qi)內(nei)的(de)社(she)會(hui)與(yu)環(huan)境(jing)影(ying)響(xiang)進(jin)行(xing)評(ping)估(gu)，進(jin)而(er)製(zhi)定(ding)管(guan)理(li)方(fang)案(an)和(he)行(xing)動(dong)計(ji)劃(hua)，同(tong)時(shi)也(ye)對(dui)客(ke)戶(hu)在(zai)社(she)會(hui)和(he)環(huan)境(jing)方(fang)麵(mian)的(de)組(zu)織(zhi)能(neng)力(li)、培訓、信息披露提出了要求。但彼時尚未形成相對清晰和完整的體係化要求。
2012年，IFC發布了現行的項目環境和社會合規要求，即《環境和社會可持續性績效標準》（Performance Standards on Environmental and Social Sustainability，以下簡稱《2012標準》）。其中，IFC在第一項“環境和社會風險與影響的評估和管理”中明確要求客戶建立環境和社會評估與管理體係（ESMS），並對ESMS的內涵進行了詳細的闡述。
在世行現行的《2016框架》中，由於世行項目主要針對貸款國政府機構，故“環境和社會風險與影響的評估和管理”章節並未直接提及關於ESMS的要求，而是采用類似於《2006政策》項下提交行動方案的形式。然而對於金融中介機構，世行借鑒了《2012標準》，明確要求金融中介機構建立ESMS對環境和社會風險進行識別和管理。
總體而言，ESMS的實質內容在世行各個版本的環境和社會合規要求中均有體現，也是世行對項目進行環境和社會盡職調查的重要組成部分。同時，ESMS也為具有潛在重大環境和社會影響的項目提供了環境和社會風險管理的原則性指導。
二、 環境和社會評估與管理體係的主要內容
在(zai)世(shi)行(xing)現(xian)行(xing)的(de)環(huan)境(jing)和(he)社(she)會(hui)合(he)規(gui)要(yao)求(qiu)中(zhong)，盡(jin)管(guan)不(bu)同(tong)規(gui)範(fan)文(wen)件(jian)的(de)適(shi)用(yong)對(dui)象(xiang)和(he)側(ce)重(zhong)點(dian)有(you)所(suo)不(bu)同(tong)，但(dan)基(ji)本(ben)都(dou)要(yao)求(qiu)當(dang)事(shi)方(fang)通(tong)過(guo)環(huan)境(jing)和(he)社(she)會(hui)風(feng)險(xian)與(yu)影(ying)響(xiang)的(de)評(ping)估(gu)和(he)管(guan)理(li)實(shi)現(xian)以(yi)下(xia)主(zhu)要(yao)目(mu)標(biao)：1.識別和評估項目的風險與影響；2.最大程度的減少或減輕對員工、受影響的社區和環境所帶來的風險和影響；3.提高環境和社會績效；4.保證受影響的社區和其他利益相關者有渠道提出意見和建議，並實現信息披露。
針對上述目標，IFC製定的《2012標準》對ESMS作出了更為詳細的規定，因此下文主要針對《2012標準》項下的ESMS進行分析。
根據《2012標準》，在整個項目周期內，客戶應與政府相關部門和第三方進行協調，進行環境和社會評估，然後通過ESMS實現對環境和社會風險的管理與控製。一個符合要求的ESMS應包括以下內容：
1) 政策；
2) 對風險和影響的識別；
3) 管理計劃；
4) 組織能力和資質；
5) 應急預警和反應措施；
6) 利益相關者的參與；
7) 監督和審查。
以下我們將逐一進行介紹和分析。
（1） 政策
在《2012標準》項下，客戶應建立一個全麵的指導性政策框架來實現環境和社會績效目標。這個框架應包括該項目的環境和社會效益目標和原則、xiangmusuozaididefalvfaguiheguojishangtongxingdexingweiguifanhezhunzedeng。gaizhengceyingmingqueguidingfuzeluoshihezhixingzhengcedezhutizeren，bingqieyingxiangdanweilidesuoyouyuangongchuandagaizhengce。
以2020年魚躍醫療河陽一期和二期貸款項目[3]為例。在該項目中，基於上述政策要求，貸款申請人魚躍醫療搭建了一個政策合規性框架，包括：（1）分別於2013年7月和2015年8月就項目獲當地環保部門批準；（2）按照中國醫療器械製造質量管理的相關法律要求，通過ISO 9001(質量管理體係)和ISO 13485(醫療器械質量管理體係)認證；（3）計劃為其在河陽的工廠申請ISO 14001(環境管理體係)認證。除此之外，魚躍醫療還製定了包括質量控製、廢物管理、生命和消防安全、職業健康安全管理、供應鏈風險管理等在內的一整套環境健康與安全（EHS）政策和程序，以滿足IFC的政策要求。
相較而言，我國盡管在環境和社會方麵已有不少法律法規，但並未有企業建立內部ESG政策框架的明確要求，對於環境和社會的法律要求內化為公司治理規範仍需時日。但值得注意的是，近期頒布的《指引》zhong，mingqueyaoqiuyinxingbaoxianjigoudongshihuihuolishihuiyingdangchengdanlvsejinrongzhutizeren，fuzequedinglvsejinrongfazhanzhanlve，gaojiguanlicengfuzezhidinglvsejinrongmubiao，jianlijizhiheliucheng，mingquezhizehequanxian。shangshuyaoqiuyuIFC的政策要求有一定的契合。
（2） 對風險和影響的識別
在《2012標準》項xiang下xia，客ke戶hu應ying建jian立li一yi套tao識shi別bie項xiang目mu環huan境jing和he社she會hui風feng險xian與yu影ying響xiang的de長chang效xiao程cheng序xu。這zhe套tao程cheng序xu應ying包bao括kuo對dui項xiang目mu全quan麵mian的de評ping估gu，也ye應ying涵han蓋gai對dui於yu項xiang目mu過guo程cheng中zhong具ju體ti事shi項xiang有you針zhen對dui性xing的de評ping估gu。而er且qie評ping估gu過guo程cheng必bi須xu建jian立li在zai詳xiang實shi、最新的環境和社會基準數據的基礎上，並且應全麵考慮所有可能產生的環境和社會風險與影響。
可見，風險識別是ESMS建立的基礎。在項目周期內，識別出的各種風險都將通過ESMS進行管理，以最大程度消除或減輕該風險可能帶來的影響。
以2021年荊門格林美鋰電池回收組裝設施貸款項目[4]為例。基於IFC的要求，貸款申請人格林美通過當地的許可程序及其內部程序建立一套風險識別體係。針對已識別風險，荊門格林美在2017年對電動汽車電池項目進行了環境和社會影響評估，並獲得當地監管部門的批準；針對潛在的風險，荊門格林美則通過正式的內外部審計工作和非正式的日常檢查來識別，並且按照ESMS的要求進行管理。荊門格林美持有有效期為2020年1月22日至2023年1月21日的排汙許可證，荊門格林美承諾一旦項目正式投產，將依據要求相應更新其許可證，以滿足當地監管機構的要求。
從國內合規角度而言，如果日後我國對企業提出ESG合規體係要求，識別ESG風險的標準、範圍和方法論也必將成必修課題。結合當前國內合規體係建設的實踐操作，根據我們為國內企業（尤其是央企和國有企業）服務的經驗，風險識別的方式多種多樣，既包括企業內部的調查、審計等，也包括外部機構的書麵審查、訪談等盡職調查手段，因此需要結合目標企業的實際情況和具體需求采取有針對性的風險識別方式。
（3） 管理方案
在《2012標準》項下，客戶應根據政策中確立的目標和準則來建立具有可操作性的管理方案，提高效益。具體可能包括：運營程序、操作慣例、行(xing)動(dong)計(ji)劃(hua)和(he)相(xiang)關(guan)支(zhi)持(chi)文(wen)件(jian)等(deng)。所(suo)有(you)文(wen)件(jian)包(bao)括(kuo)法(fa)律(lv)合(he)同(tong)等(deng)均(jun)應(ying)建(jian)立(li)相(xiang)應(ying)的(de)文(wen)件(jian)備(bei)案(an)和(he)存(cun)檔(dang)製(zhi)度(du)。客(ke)戶(hu)還(hai)可(ke)以(yi)通(tong)過(guo)建(jian)立(li)環(huan)境(jing)和(he)社(she)會(hui)行(xing)動(dong)計(ji)劃(hua)來(lai)明(ming)確(que)預(yu)期(qi)結(jie)果(guo)和(he)可(ke)衡(heng)量(liang)的(de)指(zhi)標(biao)。此(ci)外(wai)，鑒(jian)於(yu)項(xiang)目(mu)本(ben)身(shen)是(shi)不(bu)斷(duan)變(bian)化(hua)的(de)，管(guan)理(li)方(fang)案(an)也(ye)應(ying)該(gai)有(you)應(ying)對(dui)動(dong)態(tai)事(shi)件(jian)、不可預測的事件等結果作出反應的能力。
可見，管理方案是在風險識別基礎上確保政策得以落地的具體製度。
以2021年迪安診斷[5]貸款項目為例。在該項目中，貸款申請人迪安診斷考慮在杭州郊區建立新的工廠。就新工廠選址，根據IFC的要求，迪安診斷須在現有ESMS中納入“土地征用和非自願安置（LAIR）”政策及相關程序，為此迪安診斷製定了行動計劃，在行動計劃中說明工作預計完成日期。如在2021年11月30日前，應完成LAIR政策的製定；在2021年12月31日前對新廠選址進行盡職調查，以證明其項目過程符合IFC的要求，具體包括：對征用土地的經濟補償；對受影響的社區成員提供有效的支持計劃；及時公開征用土地的過程資料，完善申訴、溝通機製等。在2022年1月31日前應為新廠提供廢水處理、空氣排放處理及危險材料和廢物控製係統在內的環境設計規範，並且完成對新廠建設的環境影響評估和環境和社會風險管理和監測計劃（ESMMP）。
（4） 組織能力與資質
在《2012標準》項下，客戶應建立一套清晰的組織框架來明確實施ESMS過程中各個崗位的權責。客戶組織內部應確保實施ESMS的相關人員具備完成工作所需要的知識、技能和經驗，能夠熟練應對實踐中出現的各種問題。如遇到潛在的重大不利影響或技術難題時，應聘請外部專家進行協助。
仍以上述迪安診斷貸款項目為例，迪安診斷為項目設立了專門的EHS部門，由專門的EHS職能部門和其他業務部門的30名EHS工作小組成員組成。每個子公司都有一個EHS工作組來實施EHS管理和監測計劃。通過設立專門工作小組以明晰崗位職責，也能夠保證政策和行動計劃的落實。
盡管我國尚未建立企業ESGheguitixiyaoqiu，danyimingquezuzhijiagouhegangweiquanzedexingshiquebaoheguitixideyiyunxingdelinian，yizaiyixiefalvfaguiheguifanxingwenjianzhongyousuotixian。liru，guoziweiyu2022年4月1日發布的《中央企業合規管理辦法（公開征求意見稿）》，即ji強qiang調tiao了le應ying設she立li專zhuan門men的de合he規gui負fu責ze人ren或huo組zu織zhi，履lv行xing合he規gui職zhi責ze，要yao求qiu製zhi定ding具ju體ti的de工gong作zuo製zhi度du和he計ji劃hua並bing且qie在zai企qi業ye實shi際ji運yun行xing過guo程cheng中zhong加jia以yi落luo實shi。此ci外wai，近jin日ri頒ban布bu的de《指引》中，也明確要求銀行保險機構董事會或理事會應當承擔綠色金融主體責任，並建立機製和流程，明確職責和權限。
（5） 應急準備和反應係統
在《2012標準》項下，ESMS中應包含一個應急準備和反應係統，盡可能防止和降低項目中的突發事件和緊急情況對任何人或環境可能造成的傷害。
以荊門格林美貸款項目為例，根據《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》《企業事業單位突發環境事件應急預案備案管理辦法（試行）》等deng規gui定ding，格ge林lin美mei製zhi定ding了le經jing當dang地di環huan境jing保bao護hu主zhu管guan部bu門men批pi準zhun的de環huan境jing應ying急ji預yu案an，並bing承cheng諾nuo將jiang根gen據ju規gui定ding至zhi少shao每mei三san年nian更geng新xin一yi次ci。荊jing格ge林lin美mei每mei年nian還hai會hui進jin行xing兩liang次ci由you附fu近jin工gong廠chang、當地消防隊和相關政府部門的應急小組共同參加的綜合消防或應急演練以應對突發情況。
（6） 利益相關者的參與
一個項目的推進必然會涉及到利益相關者的參與，這是一個長期持續的過程。在《2012標準》項下，利益相關者可能涉及以下因素：利益相關者分析和計劃、信息披露和傳播、磋商與參與、投訴機製以及對受影響社區的持續彙報。
以2022年新中水貸款項目[6]為wei例li，貸dai款kuan申shen請qing人ren新xin中zhong水shui通tong過guo政zheng府fu公gong告gao或huo公gong眾zhong網wang站zhan向xiang公gong眾zhong公gong開kai項xiang目mu信xin息xi。在zai醴li陵ling項xiang目mu中zhong，新xin中zhong水shui需xu要yao與yu垃la圾ji填tian埋mai場chang業ye主zhu合he作zuo，並bing且qie涉she及ji其qi他ta利li益yi相xiang關guan社she區qu的de參can與yu。為wei此ci，新xin中zhong水shui在zai公gong司si層ceng麵mian製zhi定ding和he實shi施shi利li益yi相xiang關guan者zhe申shen訴su程cheng序xu，在zai具ju體ti項xiang目mu現xian場chang實shi施shi利li益yi相xiang關guan者zhe參can與yu計ji劃hua(Stakeholder Engagement Plan，SEP)和落實相應的申訴程序。
此外，世行在《2016框架》中對此有了更細化的要求，將“利益相關方參與和信息公開”確立為一項新的標準，並對信息披露、磋商和申訴機製進行了進一步明確的指導。
（7） 監督和審查
在《2012標準》xiangxia，kehuyingjianliyitaoheguitixiyijianduhehengliangguanlifangandeyouxiaoxinghehefaxing，bingzaixiangmushijituijinguochengzhongwanchengneibushenjihebiyaodewaibushenjigongzuo。kehuzhongdegaojiguanlicengyingdingqishoudaoyouguanESMS有效性的績效審查報告。根據報告內容，客戶的高級管理層應采取必要和適當的措施來保證政策目的的實現，ESMS中有關的程序、行動計劃等得以行之有效的實施。
上述要求與目前世界範圍內加強公司管理層對ESG關切的立法趨勢不謀而合。例如，香港聯合交易所於2019年底修訂的最新版《環境、社會及管治報告指引》中新增了董事會ESG管治聲明的強製信息披露要求。ESG議題涉及企業戰略決策、管理、運營等多個方麵，推動董事會積極參與ESG工作，推動企業建立正式的ESG管理架構，將ESG合規要求作為內部風險管理要求之一，促進ESG工作在企業全方位的開展。
三、環境和社會評估與管理體係對中國企業合規製度建設的啟示
（1） 順應ESG理念發展趨勢
自2020年以來，多個國家和地區相繼出台ESG相關政策，ESG信息披露逐漸顯現出成為強製性要求的趨勢。比如美國證券交易委員會（SEC）在2021年初提出了關於ESG關鍵領域的強製披露性建議。2021年7月，ESG標準組織全球報告倡議組織（GRI）宣布正與歐盟就ESG標準製定展開合作。
在近三年，國內監管部門相繼出台了很多加強ESG管理的監管政策。2021年6月中國證監會發布修訂後的上市公司年報及半年報格式與內容準則，要求上市公司單設“第五節 環境與社會責任”，並鼓勵披露碳減排的措施與成效。
在上述大勢之下，我國企業需把握ESG理念發展動態，不斷調整其在經營發展中的環境和社會管理戰略以應對多元化深層次的監管要求。
（2） 接納ESG理念，建立ESG合規意識
guoneiqiyexuzhuanbianfazhanlinian，tishenghuanjingheshehuiheguiyishi。woguozhengtongguolvsejinrongdejianshedalituidongshuangtanmubiaodeshixian。congqiyefazhandejiaodulaikan，zheyaoqiuqiyeyaocongdanyizhuiqiujingjixiaoyideguannianzhuanyidaoshixianhuanjingheshehuixiaoyigongtongfazhandekechixumubiaoshanglai，jienaESG理念，並將ESG合規意識融入企業文化、職能部門、日常運營管理中。
（3） 構建以ESG為核心的合規製度
有條件的國內企業需建立ESG合規製度，明確合規管理組織結構。麵對可能發生的環境和社會風險，企業要做到“未雨綢繆”，即在事前建立係統化、全麵化且具有可行性的ESG合規體係。在這方麵，世行的ESMS已為我們提供了頂層政策框架-風險識別-管理方案-組織架構保障等一整套的環境和社會評估與管理體係，並且其中許多內容與我國的合規實踐操作類似，具有可借鑒意義。
（4） 製定ESG合規體係運行具體規則
國內企業需細化合規具體工作，落實ESG合規運行保障機製。ESG合規體係不應是無法落地的“空中樓閣”，企業應在建立起合規體係的基礎上進一步製定具體製度，明晰權責。企業可參考世行的ESMS，根據ESG管理總體目標，落實不同機構的職責；製定日常運營操作流程，規範業務操作；完善考核監督和獎懲問責機製，加強對ESG合規的重視。
結語
盡管ESG是舶來品，但在我國當前“碳達峰、碳中和”的大目標下，ESG正迅速由一種合規理念具化為越來越多的合規義務。在不久的將來，ESG或許將形成一套具有獨立性、完整性和體係化的合規管理要求。在此過程中，世界銀行的環境和社會評估與管理體係為我們提供了參考。作為國內企業，應主動加強ESG意識，將ESG納入企業經營發展戰略和企業管理建設中，以應對愈加嚴格的投資和監管要求。
注釋：
[1] IFC專注於為發展中國家私營部門提供金融支持。
[2] 世行官方網站的中文翻譯為“係統”，但筆者認為“體係”一詞似能更為準確和完整地展現該術語的內涵，故本文暫統一稱之為“評估與管理體係”。
[3] 江jiang蘇su魚yu躍yue醫yi療liao設she備bei股gu份fen有you限xian公gong司si就jiu其qi本ben身shen及ji其qi子zi公gong司si的de資zi本ben支zhi出chu計ji劃hua，研yan發fa以yi及ji相xiang關guan流liu動dong資zi金jin需xu求qiu，以yi及ji對dui醫yi療liao健jian康kang領ling域yu相xiang關guan的de實shi體ti的de潛qian在zai投tou資zi向xiangIFC申請貸款。
[4] 荊門市格林美新材料有限公司就開發電動汽車鋰離子電池回收組裝設施向IFC申請貸款。
[5] 迪安診斷技術集團股份有限公司就體外診斷產品生產能力提升、獨立實驗室網絡擴張等向IFC申請貸款。
[6] 新中水（南京）再生能源投資有限公司就支持國內11個省份24個填埋氣體轉化能源項目的開發、收購和升級向IFC申請貸款。
