2022年6月2日，中國證券投資基金業協會（簡稱“中基協”）發布《關於私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知(中基協字[2022]203號)》,更新了2020年2月發布的第一版《管理人登記材料清單》,並發布《基金備案關注要點》。《管理人登記材料清單》設置3個月過渡期，自2022年9月3日起，所有申請機構應當按照新版清單要求提交申請材料。《基金備案關注要點》自發布之日起開始實施。隨後中基協於2022年6月9日、10日、15日(ri)舉(ju)辦(ban)三(san)場(chang)針(zhen)對(dui)中(zhong)介(jie)機(ji)構(gou)和(he)私(si)募(mu)基(ji)金(jin)管(guan)理(li)人(ren)的(de)新(xin)規(gui)解(jie)讀(du)的(de)直(zhi)播(bo)培(pei)訓(xun)。針(zhen)對(dui)新(xin)舊(jiu)清(qing)單(dan)的(de)修(xiu)訂(ding)內(nei)容(rong)，結(jie)合(he)中(zhong)基(ji)協(xie)的(de)官(guan)方(fang)解(jie)讀(du)，現(xian)對(dui)新(xin)規(gui)下(xia)私(si)募(mu)基(ji)金(jin)管(guan)理(li)人(ren)登(deng)記(ji)注(zhu)意(yi)要(yao)點(dian)進(jin)行(xing)梳(shu)理(li)。
一、管理人登記自律規則體係完善過程
新版《管理人登記材料清單》的發布是規範化階段的一個重要發展節點，從2014年至今，中基協用八年時間完成了線上係統的迭代升級，實現了資產管理業務綜合報送平台（下稱“AMBERS係統”）人員信息與從業人員係統的信息複用功能（信息同步）；同時通過登記備案問答、登記須知、登記清單多線並行，逐步建立登記核查體係，結合登記案例公示的反麵案例進一步厘清審查適用規範，清除大量未實際展業的“僵屍”機構，防止私募基金管理人“通道化”，規範私募基金管理。
二、修訂內容解讀
2020年版和2022年版的登記清單在總體框架上變化不大，私募證券基金管理人清單從31項材料減少至30項，私募股權、創投基金類登記材料從32項減少至31項，保持了機構基本信息、相關製度、機構持牌及關聯方信息、誠信信息、財務信息、出資人信息、實際控製人/第一大股東、高管人員、管理人登記法律意見書九大頁簽結構。新版《管理人登記材料清單》結jie合he登deng記ji核he查zha實shi踐jian經jing驗yan，整zheng合he碎sui片pian化hua申shen請qing材cai料liao，減jian少shao重zhong複fu報bao送song內nei容rong，細xi化hua高gao管guan投tou資zi專zhuan業ye性xing和he工gong作zuo經jing驗yan材cai料liao要yao求qiu，加jia強qiang誠cheng信xin監jian管guan，將jiang核he查zha中zhong通tong過guo反fan饋kui意yi見jian進jin行xing規gui製zhi的de“半強製”要求直接通過清單落地，以減少整改負擔。
以下就其三大核心變化進行逐一梳理（【】中數字為清單中的材料序號，標黃處為主要變更，標紅處為主要新增）。
（一）合並刪減承諾函要求
新版的登記承諾函整合了舊版中的登記承諾函、關聯私募基金管理人自律合規連帶責任承諾函、衝突業務關聯方承諾函、實(shi)際(ji)控(kong)製(zhi)人(ren)保(bao)持(chi)實(shi)際(ji)控(kong)製(zhi)及(ji)自(zi)律(lv)合(he)規(gui)連(lian)帶(dai)責(ze)任(ren)承(cheng)諾(nuo)函(han)等(deng)四(si)項(xiang)承(cheng)諾(nuo)函(han)材(cai)料(liao)，並(bing)在(zai)出(chu)具(ju)主(zhu)體(ti)上(shang)進(jin)行(xing)調(tiao)整(zheng)，集(ji)中(zhong)在(zai)申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)和(he)實(shi)際(ji)控(kong)製(zhi)人(ren)兩(liang)個(ge)主(zhu)體(ti)上(shang)，免(mian)去(qu)了(le)衝(chong)突(tu)業(ye)務(wu)關(guan)聯(lian)方(fang)和(he)關(guan)聯(lian)私(si)募(mu)基(ji)金(jin)管(guan)理(li)人(ren)單(dan)獨(du)出(chu)具(ju)承(cheng)諾(nuo)函(han)的(de)義(yi)務(wu)。同(tong)時(shi)中(zhong)基(ji)協(xie)刪(shan)減(jian)了(le)持(chi)股(gu)平(ping)台(tai)不(bu)開(kai)展(zhan)經(jing)營(ying)性(xing)業(ye)務(wu)承(cheng)諾(nuo)函(han)和(he)出(chu)資(zi)人(ren)為(wei)地(di)方(fang)政(zheng)府(fu)融(rong)資(zi)平(ping)台(tai)出(chu)具(ju)的(de)承(cheng)諾(nuo)函(han)，其(qi)內(nei)容(rong)應(ying)一(yi)並(bing)在(zai)申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)股(gu)權(quan)架(jia)構(gou)合(he)理(li)性(xing)說(shuo)明(ming)中(zhong)體(ti)現(xian)（如有）。
盡管考慮到近年來頻發的私募基金“踩雷”債券市場違約事件頻發，在清單條款上新增了不違規從事結構化發債承諾函，但實際上，在今年4月AMBERS係統更新後，主要展業方向為債券投資方向或高管有債券投資業績的申請機構在AMBERS係統報送端口中會被要求提交不違規從事結構化發債承諾函（見下圖），因此實質上該處修訂隻是審核要求的正式化、清單化。
值得注意的是，這次修訂對於衝突業務審查的範圍進一步明晰：
1、根據2021年1月發布的《關於加強私募投資基金監管的若幹規定》第四條，在衝突業務中增加“網絡借貸信息中介”這一項；
2、將禁止從事衝突業務的主體從申請機構自身、主要出資人[1]擴展至實際控製人、高管，將審查主體為自然人的時間要求放寬至“最近5年不得從事”；
3、明確主要出資人的定義為“出資比例≥25%的出資人”，鑒於中基協強調將穿透核查出資人、實際控製人相關情況，因此應理解為穿透過程中的每一層都應符合衝突業務禁止性規定（含合並間接持股達25%），如：
在此種情形下，一級股東中出資比例≥25%的B、C應被核查，盡管股東D、E因出資比例不足而豁免審查，但由於D、E同為G的全資子公司，二級股東G間接出資比例累計超過25%，因此也應納入衝突業務核查範圍。在穿透核查實際控製人的這條線上，B、F、H應均被納入核查範圍（盡管二級股東F間接出資比例不足25%）。
（二）強化高管人員、實際控製人專業性等要求
此次修訂中，中基協一方麵明確高管、實際控製人工作經驗要求：
1、對一般高管和負責投資高管的工作經曆要求作了區分；
2、同時鑒於實業機構轉型的考慮，股權類工作經曆行業範圍更廣；
3、為確保實際控製關係穩定，新增對實際控製人的相關工作經驗要求。
另一方麵為杜絕人員掛職的現象，細化對高管人員的專業性要求：
1、明確投資業績證明材料項目資產規模要求；
2、適度拉長證券類業績證明材料年限；
3、股權類業績審核的側重點發生轉移，審核項目的綜合性更強，不再完全強調“成功退出”；
4、明確不予接受投資能力材料類型。
需要說明的是，在收集股權投資業績證明材料時，需選擇高管參與了盡職調查、投(tou)資(zi)決(jue)策(ce)等(deng)重(zhong)要(yao)環(huan)節(jie)的(de)項(xiang)目(mu)，如(ru)果(guo)隻(zhi)是(shi)負(fu)責(ze)投(tou)後(hou)管(guan)理(li)，則(ze)一(yi)般(ban)不(bu)被(bei)認(ren)為(wei)是(shi)合(he)格(ge)的(de)證(zheng)明(ming)材(cai)料(liao)。在(zai)實(shi)務(wu)中(zhong)，由(you)於(yu)項(xiang)目(mu)收(shou)益(yi)率(lv)受(shou)到(dao)市(shi)場(chang)行(xing)情(qing)影(ying)響(xiang)較(jiao)大(da)，中(zhong)基(ji)協(xie)並(bing)不(bu)會(hui)對(dui)過(guo)往(wang)業(ye)績(ji)的(de)投(tou)資(zi)收(shou)益(yi)率(lv)作(zuo)出(chu)要(yao)求(qiu)，因(yin)此(ci)收(shou)益(yi)率(lv)為(wei)負(fu)的(de)項(xiang)目(mu)也(ye)可(ke)在(zai)缺(que)少(shao)更(geng)優(you)項(xiang)目(mu)時(shi)提(ti)交(jiao)，但(dan)無(wu)論(lun)何(he)種(zhong)項(xiang)目(mu)業(ye)績(ji)，都(dou)應(ying)滿(man)足(zu)私(si)募(mu)基(ji)金(jin)合(he)法(fa)合(he)規(gui)的(de)基(ji)本(ben)要(yao)求(qiu)。
（三）加強關注誠信水平、集團化等問題
在誠信信息的報送上，中基協作了較大擴充：
1、將審查主體從申請機構、高管人員擴展至主要出資人、實際控製人；
2、審查範圍上對刑事處罰的類型進行了限縮，主要集中在經濟犯罪上，增加“受到刑事處罰、行政處罰或被采取行政監管措施的機構任職”、“被納入失信被執行人名單”等誠信信息核查內容，並進一步擴展至“嚴重負麵輿情、經營不善”等重大風險問題，對於相關主體的誠信要求進一步提高，以降低展業風險。
但對於重大訴訟、仲裁的“重大”標準，中基協並未給出明確標準，在中基協進一步厘清之前，可以參照股票上市規則等其他規範中的標準進行篩查提交。
三、總結
總體上，此次《管理人登記材料清單》整體框架不變，通過一係列規則的細化、明確、精簡，便利申請機構對照準備登記申請材料，適應登記核查中出現的新情況。盡管AMBERS係統要在2022年9月(yue)過(guo)渡(du)期(qi)屆(jie)滿(man)之(zhi)後(hou)才(cai)會(hui)進(jin)行(xing)相(xiang)應(ying)變(bian)化(hua)，但(dan)在(zai)過(guo)渡(du)期(qi)內(nei)準(zhun)備(bei)提(ti)交(jiao)材(cai)料(liao)過(guo)程(cheng)中(zhong)，申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)應(ying)將(jiang)新(xin)規(gui)的(de)監(jian)管(guan)方(fang)向(xiang)同(tong)時(shi)納(na)入(ru)考(kao)量(liang)，以(yi)提(ti)高(gao)通(tong)過(guo)幾(ji)率(lv)。
注釋
[1] 2018年12月《私募基金管理人登記須知》明確的私募基金管理人不予登記六種情形之一為“（三）申請機構主要出資人、申請機構自身曾經從事過或目前仍兼營民間借貸、民間融資、融資租賃、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等與私募基金業務相衝突業務的”。
