前言：

實踐中，存在不少同一私募股權基金管理人旗下不同基金投資同一企業的情形。而根據《上市公司股東、董監高減持股份的若幹規定》（證監會公告 〔2017〕9號），以下簡稱《減持規定》），對上市公司而言，持股5%以上股東為“大股東”。相比小股東而言，大股東在股票減持、信息披露等方麵均受更嚴格的管理。因此，“被投企業A股上市時及上市後，同一私募股權基金管理人旗下不同基金的持股是否要合並計算？”成了一個非常現實
、重要的問題，現實中也有因為理解錯誤而受到監管處罰的案例。

benwenjiangjiuciwentijinxingfenxi，bingjiehezuixinjianchiguizejizhuguanbumendechuangkouzhidao，duidagudongshishijianchishiyingruhelijieheshiyongzuixinjianchiguizejinxingguina，yiqiweitouziren、上市公司提供參考。

為免疑義，本文中所涉的私募基金管理人項下基金不構成公司的控股股東、實際控製人
，亦未與其存在一致行動關係
，且並非在申報前一年內取得公司股份的新股東。

一

、同一私募股權基金管理人旗下不同私募基金產品持有同一上市公司股票需合並計算。

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條，如無相反證據，投資者有下列情形之一的
，為一致行動人：…（二）投資者受同一主體控製；…yizhixingdongrenyingdanghebingjisuanqisuochiyoudegufen。touzizhejisuanqisuochiyoudegufen，yingdangbaokuodengjizaiqimingxiadegufen，yebaokuodengjizaiqiyizhixingdongrenmingxiadegufen。

根據上海證券交易所2018年4月13日發布的《上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》（下稱“《上交所信息披露指引》”）第四條，投資者及其一致行動人（以下簡稱投資者）在一個上市公司中擁有的權益應當合並計算。

根據深圳證券交易所2018年4月13日發布的《深圳證券交易所上市公司收購及股份權益變動信息披露業務指引（征求意見稿）》（下稱“《深交所信息披露指引》”）第六條
，通過私募基金、信托計劃
、QFII和RQFII管理的私募產品、其他資產管理產品等擁有上市公司權益的，如無相反證據
，應當按照管理人或者受托人合並計算。

jingnimingzixunshanghaizhengquanjiaoyisuoheshenzhenzhengquanjiaoyisuo，gongzuorenyuandafumuqianzaishijicaozuozhong
，tongyisimuguquanjijinguanlirenguanlideduozhijijinchanpinhuibeirendingweishuyuyizhixingdongren，yinghebingjisuan。

zongshang，tongyisimuguquanjijinguanlirenqixiabutongsimujijinchanpinchiyoutongyishangshigongsigupiaodeqingkuangxia，gejijinchanpinhuibeirendingweiyizhixingdongren，qisuoyongyoudequanyiyinghebingjisuan。

二、同一私募股權基金管理人旗下不同私募基金產品持有同一上市公司股票合並計算達5%以上的，係《減持規定》第二條中的大股東[1]
，其股份減持存在鎖定期、減持數量比例、信息披露義務的限製。

• 鎖定期限製：根據《中華人民共和國公司法》第一百四十一條的規定[2]，投資者在公司公開發行股份前已持有的股份
  ，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

• 減持數量比例限製：上市公司大股東減持股份需遵守減持數量比例的限製。

根據現行法律法規及監管規定
，大股東減持相關規定如下：

上市公司股份減持規定

經匿名谘詢深圳證券交易所和上海證券交易所
，工作人員答複目前在實際操作中
，大股東在減持股份時
，應遵守《深交所實施細則》/《上交所實施細則》及《減持規定》中關於減持數量比例的限製
，對大股東減持股份無特殊持股鎖定期的限製，應根據是否屬於控股股東、實際控製人等情況確定鎖定期。如大股東在投資協議或所作承諾中有明確約定持股鎖定期限製要求的，則應當遵守協議或承諾的約定。

• 信息披露義務：投資者在一個上市公司中擁有的股份達到或超過已發行股份的5%後，其擁有權益的股份每減少達到1%的，應當及時通知上市公司，並披露權益變動提示公告。如大股東通過集中競價交易減持股份的，還應當進行預披露。

根據《上市公司收購管理辦法》第十三條第三款
，前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，並予公告。

根據《上交所信息披露指引》第六條第一款
，投資者在一個上市公司中擁有權益的股份出現下列情形之一的，應當及時通知上市公司，並披露權益變動提示公告：…（二）擁有權益的股份達到或超過已發行股份的5%後，其擁有權益的股份每增加或減少達到1%的。

根據《深交所信息披露指引》第八條
，除前條規定的應發布提示性公告的情形外，上市公司收購及股份權益變動活動出現下列情形之一的，雖未觸及《收購管理辦法》規定的披露情形，但投資者應當通知上市公司在事實發生之日起的兩個交易日內發布提示性公告：…（二）投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例達到或者超過5%後，其擁有權益的股份比例每增加或者減少1%的。

根據《減持規定》第八條
，上市公司大股東
、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。

綜上，同一私募股權基金管理人旗下不同私募基金產品持有同一上市公司股票合並計算達5%以上的，其在公司上市後減持股份存在一年鎖定期
、減持數量比例、信息披露義務的限製。

三、大股東違規減持的責任

• 行政責任

根據《證券法》（2019修訂）第三十六條
，上市公司持有百分之五以上股份的股東
、實際控製人
、董事
、監事、gaojiguanlirenyuan
，yijiqitachiyoufaxingrenshoucigongkaifaxingqianfaxingdegufenhuozheshangshigongsixiangtedingduixiangfaxingdegufendegudong，zhuanrangqichiyoudebengongsigufende，budeweifanfalv、行政法規和國務院證券監督管理機構關於持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式

、信xin息xi披pi露lu等deng規gui定ding，並bing應ying當dang遵zun守shou證zheng券quan交jiao易yi所suo的de業ye務wu規gui則ze。第di一yi百bai八ba十shi六liu條tiao，違wei反fan本ben法fa第di三san十shi六liu條tiao的de規gui定ding，在zai限xian製zhi轉zhuan讓rang期qi內nei轉zhuan讓rang證zheng券quan

，或huo者zhe轉zhuan讓rang股gu票piao不bu符fu合he法fa律lv
、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，並處以買賣證券等值以下的罰款。

對於信息披露義務方麵
，《證券法》第一百九十七條以及《減持規定》第十五條規定，未按規定報送有關報告或履行信息披露義務的，或報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告並處以罰款。

• 民事責任

相比證券法修訂前的規定
，修訂後的證券法對於公司大股東的減持行為給予了更嚴格的要求
，大股東的違規減持若被認定為虛假記載、誤導性陳述等行為將遭致行政處罰，給投資者造成損失的，還需承擔民事賠償責任。

• 刑事責任

大股東減持時未履行信息披露義務的，還可能構成違規披露、不披露重要信息罪。若涉及利用內幕信息的優勢進行交易攫取利益，從而損害市場的公平性，另可能涉及內幕交易、泄露內幕信息罪、利用未公開信息交易罪等刑事犯罪。

四、結語

xinzhengquanfadexiuding，duidagudongjianchixinxipiluyaoqiuquanmianshengji
，yixianzhujiazhongweiguizengjianchidechufalidu，dafutishengminshipeichangzeren。zaiqiangjianguanbeijingxia，yinweianxinzhengquanfajijiaoyisuodeyewuguizezunshoujianchishuliangbilixianzhi
，lvxingxinxipiludengyiwuerbeizhengquanjiaoyisuochujujingshihandeshijianlvjianbuxian。simuguquantouzijigoujishangshigongsiyingyangezunxunfalvfaguijixiangguanyewuguizedeyaoqiu，yimianwujiedaozhibubiyaodesunshi。

注釋：

[1] 《減持規定》第二條，上市公司控股股東和持股5%以上股東（以下統稱大股東）、董監高減持股份
，以及股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，適用本規定。

[2] 《中華人民共和國公司法》第(di)一(yi)百(bai)四(si)十(shi)一(yi)條(tiao)，發(fa)起(qi)人(ren)持(chi)有(you)的(de)本(ben)公(gong)司(si)股(gu)份(fen)
，自(zi)公(gong)司(si)成(cheng)立(li)之(zhi)日(ri)起(qi)一(yi)年(nian)內(nei)不(bu)得(de)轉(zhuan)讓(rang)。公(gong)司(si)公(gong)開(kai)發(fa)行(xing)股(gu)份(fen)前(qian)已(yi)發(fa)行(xing)的(de)股(gu)份(fen)，自(zi)公(gong)司(si)股(gu)票(piao)在(zai)證(zheng)券(quan)交(jiao)易(yi)所(suo)上(shang)市(shi)交(jiao)易(yi)之(zhi)日(ri)起(qi)一(yi)年(nian)內(nei)不(bu)得(de)轉(zhuan)讓(rang)。

[3] 《上交所實施細則》第四條， 大股東減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的
，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的1%。

《深交所實施細則》第di四si條tiao，大da股gu東dong減jian持chi或huo者zhe特te定ding股gu東dong減jian持chi，采cai取qu集ji中zhong競jing價jia交jiao易yi方fang式shi的de，在zai任ren意yi連lian續xu九jiu十shi個ge自zi然ran日ri內nei
，減jian持chi股gu份fen的de總zong數shu不bu得de超chao過guo公gong司si股gu份fen總zong數shu的de百bai分fen之zhi一yi。

《減持規定》第九條，上市公司大股東在3個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的1%。

[4] 《上海證券交易所上市公司股東及董事

、監事、高級管理人員減持股份實施細則》問題解答（一）第5條，大股東依據《細則》通過集中競價交易、大宗交易
、協議轉讓等方式減持股份至低於5%
，自持股比例減持至低於5%之日起90日內，通過集中競價交易
、大宗交易繼續減持的
，仍應遵守《細則》有關大股東減持的規定。

關於就《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》有關事項答投資者問（二）第一條，同上。

[5] 《上交所實施細則》第五條，大股東減持或者特定股東減持
，采取大宗交易方式的，在任意連續90日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的2%。

《深交所實施細則》第(di)五(wu)條(tiao)

，大(da)股(gu)東(dong)減(jian)持(chi)或(huo)者(zhe)特(te)定(ding)股(gu)東(dong)減(jian)持(chi)，采(cai)取(qu)大(da)宗(zong)交(jiao)易(yi)方(fang)式(shi)的(de)，在(zai)任(ren)意(yi)連(lian)續(xu)九(jiu)十(shi)個(ge)自(zi)然(ran)日(ri)內(nei)，減(jian)持(chi)股(gu)份(fen)的(de)總(zong)數(shu)不(bu)得(de)超(chao)過(guo)公(gong)司(si)股(gu)份(fen)總(zong)數(shu)的(de)百(bai)分(fen)之(zhi)二(er)。前(qian)款(kuan)交(jiao)易(yi)的(de)受(shou)讓(rang)方(fang)在(zai)受(shou)讓(rang)後(hou)六(liu)個(ge)月(yue)內(nei)，不(bu)得(de)轉(zhuan)讓(rang)其(qi)受(shou)讓(rang)的(de)股(gu)份(fen)。

《減持規定》第十一條
，上市公司大股東通過大宗交易方式減持股份，或者股東通過大宗交易方式減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份、上市公司非公開發行的股份，股份出讓方、受讓方應當遵守證券交易所關於減持數量、持有時間等規定。

[6] 《上交所實施細則》第六條第一款
，大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的
，單個受讓方的受讓比例不得低於公司股份總數的5%

，轉讓價格下限比照大宗交易的規定執行
，法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則另有規定的除外。

《深交所實施細則》diliutiaodiyikuan，dagudongjianchihuozhetedinggudongjianchi
，caiquxieyizhuanrangfangshide

，dangeshourangfangdeshourangbilibudediyugongsigufenzongshudebaifenzhiwu，zhuanrangjiagexiaxianbizhaodazongjiaoyideguidingzhixing
，falv、行政法規
、部門規章、規範性文件及本所業務規則等另有規定的除外。

[7] 《上交所實施細則》第六條第二款，大股東減持采取協議轉讓方式
，減持後不再具有大股東身份的
，出讓方
、受讓方在6個月內應當遵守本細則第四條

第一款減持比例的規定，並應當依照本細則第十三條、第十四條、第十五條的規定分別履行信息披露義務。

《深交所實施細則》第六條第二款，大股東減持采取協議轉讓方式
，減持後不再具有大股東身份的，出讓方、受讓方在六個月內應當繼續遵守本細則第四

條第一款減持比例的規定，還應當繼續遵守本細則第十三條
、第十四條信息披露的規定。

[8] 《深交所實施細則》第六條第三款，特定股東減持采取協議轉讓方式，出讓方、受讓方在六個月內應當繼續遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。

[9] 《上交所實施細則》第六條第三款，股東通過協議轉讓方式減持特定股份後，受讓方在6個月內減持所受讓股份的，出讓方

、受讓方應當遵守本細則第四條第一款減持比例的規定。

[10] 《上交所實施細則》第九條，具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：

（一）上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪
，在被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查期間
，以及在行政處罰決定
、刑事判決作出之後未滿6個月的

；

（二）大股東因違反本所業務規則，被本所公開譴責未滿3個月的


；

（三）法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及本所業務規則規定的其他情形。

《深交所實施細則》第九條，同上。