股權激勵（員工持股）作為企業發展過程中重要的一種激勵手段，在國有企業、民營企業中，特別是擬上市公司中得到了廣泛的運用，尤以2009年創業板正式啟動，大多數創業板上市公司在上市前均實施了股權激勵。近年來也出現過如“華為”“海康”等相對受關注的股權激勵模式，對股權激勵的各類研究，包括法律工具、法律技術對員工持股、股(gu)權(quan)激(ji)勵(li)的(de)配(pei)合(he)支(zhi)持(chi)也(ye)在(zai)不(bu)斷(duan)進(jin)步(bu)之(zhi)中(zhong)。與(yu)此(ci)同(tong)時(shi)，對(dui)股(gu)權(quan)激(ji)勵(li)的(de)約(yue)束(shu)性(xing)法(fa)規(gui)也(ye)逐(zhu)步(bu)健(jian)全(quan)，近(jin)年(nian)來(lai)，證(zheng)監(jian)會(hui)明(ming)確(que)擬(ni)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)應(ying)適(shi)用(yong)“股份支付”的會計處理原則，2021年10月12日，國稅總局69號文規定了股權激勵方案須報稅務機關備案。股權激勵作為一種重要的激勵手段在“國企三年改革行動”中發揮了巨大的作用。
一、1985年-1992年：股權激勵製度的萌芽與產生
gaigekaifangqianqi，guojiadeqiyeyiquanminsuoyouzhihejitisuoyouzhiweizhuyaodelianglei，jitisuoyouzhiqiye，ruchanquanjiedingweijitisuoyou，keshiweiquanyuanchiguzuizaodechuxing。
我國員工持股製度主要有兩種產生路徑，一是股份合作製企業中的員工持股製度，二是股份製有限公司中的員工持股製度。
中國最早的股份合作製來自農村聯產承包責任製，承包製是需要把分散的生產要素結合起來建立新規模經濟的產物。所謂“股份合作製”，是勞動合作和資本合作有機結合，其中勞動合作是基礎，職工共同勞動、占(zhan)有(you)和(he)使(shi)用(yong)生(sheng)產(chan)資(zi)料(liao)，而(er)資(zi)本(ben)合(he)作(zuo)則(ze)采(cai)取(qu)股(gu)份(fen)的(de)形(xing)式(shi)，且(qie)職(zhi)工(gong)股(gu)應(ying)在(zai)總(zong)股(gu)本(ben)中(zhong)占(zhan)大(da)多(duo)數(shu)的(de)一(yi)種(zhong)製(zhi)度(du)。因(yin)此(ci)，股(gu)份(fen)合(he)作(zuo)製(zhi)的(de)產(chan)生(sheng)是(shi)以(yi)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)為(wei)基(ji)礎(chu)的(de)，而(er)股(gu)份(fen)合(he)作(zuo)製(zhi)的(de)發(fa)展(zhan)也(ye)以(yi)此(ci)為(wei)核(he)心(xin)，1985年，黨中央在《關於進一步活躍農村經濟的十項政策》（中發〔1985〕1號）中首次采用了“股份式合作”的提法，是員工持股製度在股份合作製經濟組織中產生的開端。
與股份合作製企業中的員工持股製度並行產生的，是股份有限公司中的員工持股製度。1992年5月15日，《股份有限公司規範意見》《股份製企業試點辦法》（體改生〔1992〕31號）出(chu)台(tai)，對(dui)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)股(gu)進(jin)行(xing)了(le)相(xiang)關(guan)規(gui)定(ding)，是(shi)我(wo)國(guo)國(guo)家(jia)層(ceng)麵(mian)對(dui)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)股(gu)的(de)最(zui)早(zao)規(gui)定(ding)，首(shou)次(ci)認(ren)可(ke)了(le)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)的(de)法(fa)律(lv)地(di)位(wei)[1]。當時，《公司法》還(hai)沒(mei)有(you)正(zheng)式(shi)頒(ban)布(bu)實(shi)施(shi)，這(zhe)種(zhong)意(yi)義(yi)上(shang)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)，並(bing)不(bu)完(wan)全(quan)是(shi)資(zi)合(he)公(gong)司(si)，可(ke)以(yi)視(shi)為(wei)全(quan)員(yuan)持(chi)股(gu)中(zhong)，勞(lao)動(dong)者(zhe)既(ji)是(shi)勞(lao)動(dong)者(zhe)，又(you)是(shi)所(suo)有(you)者(zhe)的(de)一(yi)種(zhong)形(xing)式(shi)，本(ben)質(zhi)上(shang)也(ye)是(shi)“資合”與“人合”的有機結合，總體上屬於“合作模式”的企業。
二、1993年-2002年：股權激勵製度的探索與規製
1993年3月1日，原輕工部頒發了《輕工集體企業股份合作製試行辦法》，把股份合作製從農村企業擴展到了輕工係統的集體企業，同時規定了企業中員工持股的股權設置、股金認繳、退股、股金分紅等問題，開啟了對股份合作製企業中員工持股製度的小範圍探索階段。
1994年10月7日，《勞動就業服務企業實行股份合作製規定》（勞部發〔1994〕419號）進一步將股份合作製推行到勞動就業服務企業（勞服企業），並同樣規定了企業中員工持股的股權設置、股金認繳、退股、股金分紅等問題，此外還對員工股的產權界定問題進行了規定。勞服企業對於有效解決就業人員、提供就業崗位，在特定的曆史時期發揮了重要作用。
1997年8月7日，原國家經濟體製改革委員會（以下簡稱“體改委”）製定的《關於發展城市股份合作製企業的指導意見》（體改生〔1997〕96號）明確要在城市的各個行業企業中發展股份合作製，並對股份合作製企業中職工投資入股的形式、比例、轉讓、分紅問題加以明確。
與(yu)此(ci)同(tong)時(shi)，我(wo)國(guo)股(gu)份(fen)公(gong)司(si)中(zhong)的(de)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)製(zhi)度(du)也(ye)在(zai)不(bu)斷(duan)發(fa)展(zhan)。為(wei)了(le)使(shi)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)製(zhi)度(du)的(de)發(fa)展(zhan)有(you)法(fa)可(ke)依(yi)，我(wo)國(guo)行(xing)政(zheng)機(ji)關(guan)相(xiang)繼(ji)發(fa)布(bu)股(gu)份(fen)公(gong)司(si)中(zhong)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)的(de)相(xiang)關(guan)規(gui)定(ding)，該(gai)等(deng)持(chi)股(gu)形(xing)式(shi)主(zhu)要(yao)體(ti)現(xian)為(wei)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)會(hui)。
按照時間線索來看，1993年7月30日，國家體改委發布《定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定》（以下簡稱“《定向募集管理規定》”），對股份有限公司內部職工股有關操作問題做了詳細規定，包括內部職工持股的範圍、方式、審批、轉讓、管理等。
1994年6月18日，國務院發布了《國務院對<外經貿股份有限公司內部職工持股試點暫行辦法>的批複》（國函〔1994〕54號），將試點範圍限製在外經貿企業，同時對《定向募集管理規定》中(zhong)的(de)規(gui)定(ding)進(jin)一(yi)步(bu)細(xi)化(hua)和(he)更(geng)新(xin)，其(qi)中(zhong)也(ye)不(bu)乏(fa)突(tu)破(po)性(xing)改(gai)變(bian)，如(ru)建(jian)立(li)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)會(hui)製(zhi)度(du)，規(gui)定(ding)由(you)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)會(hui)代(dai)表(biao)持(chi)有(you)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)股(gu)的(de)職(zhi)工(gong)行(xing)使(shi)股(gu)東(dong)權(quan)利(li)，又(you)如(ru)將(jiang)《定向募集管理規定》中規定的職工持股三年後可在內部職工之間轉讓，變更為內部職工股不得在內部職工之間轉讓，不得繼承。
但是，在上述規定的實踐過程中，由於法律法規的不盡完善，出現了許多超範圍、超比例發行職工股的情況。為了製止此類現象，相關主管機關在1993年至2002年間，發布了一係列行政法規、行政規章，規範員工持股。
原國家體改委在1993年3月30日發布《關於立即製止發行內部職工股不規範做法的意見》（國辦發〔1993〕22號）、在1994年6月19日發布《關於立即停止審批定向募集股份有限公司並重申停止審批和發行內部職工股的通知》（體改〔94〕33號）。
國務院也在1994年1月25日發布《國務院關於繼續加強固定資產投資宏觀調控的通知》（國發明電〔1994〕1號）。上述文件中都要求在相關規定完善之前，停止內部職工股的審批和發行工作。國家體改委還在1993年7月5日發出《關於清理定向募集股份有限公司內部職工持股不規範做法的通知》（體改生〔1993〕115號）要求對定向募集公司內部職工持股的不規範做法進行清理。
另外，為了規製一些企業為了提高員工持股的比例，單方解除或變更勞動合同的方式來迫使員工入股的做法，1998年1月26日，《勞動部關於企業實施股份製和股份合作製改造中履行勞動合同問題的通知》（勞部發〔1998〕34號）應運出台，強調企業股份合作製改造後，如需變更勞動合同，應依法依規進行，同時要允許少數職工不入股，不得強迫職工入股。
2000年7月6日，民政部辦公廳發布《關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》（民辦函〔2000〕110號），明確對企業內部職工持股會不再進行社團法人登記。
2000年12月11日，《中國證監會關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的複函》（法律部〔2000〕24號）中明確，不允許職工持股會或工會持有公司股份，至此，《定向募集管理規定》確立的職工持股會、工會代員工持有公司股票的模式被廢止。
2002年11月5日，證監會法律部發布《關於職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》（法協字〔2002〕第115號），再次重申了2000年12月11日複函中的觀點。
三、2003年-至今：股權激勵製度的發展與完善
2003年，國務院國資委成立，對於股權激勵（員工持股）有了進一步的規範和發展。
2006年，國資委先後發布《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕第8號）、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》（國資發分配〔2006〕175號），對實施股權激勵計劃的國有控股上市公司的條件進行了規定，同時規定了股權激勵計劃的擬訂、申報、考核、管理等方麵的內容。2008年10月21日，《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵製度有關問題的通知》（國資發分配〔2008〕171號）進(jin)一(yi)步(bu)細(xi)化(hua)了(le)國(guo)有(you)控(kong)股(gu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)實(shi)施(shi)股(gu)權(quan)激(ji)勵(li)的(de)製(zhi)度(du)。上(shang)述(shu)三(san)個(ge)規(gui)定(ding)從(cong)總(zong)體(ti)上(shang)構(gou)建(jian)了(le)國(guo)有(you)控(kong)股(gu)上(shang)市(shi)公(gong)司(si)規(gui)範(fan)實(shi)施(shi)股(gu)權(quan)激(ji)勵(li)的(de)政(zheng)策(ce)框(kuang)架(jia)體(ti)係(xi)。
2008年9月16日，國資委發布《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革〔2008〕139號），明確了“持上不持下”的職工持股原則。2009年3月24日，《國務院國有資產監督管理委員會關於實施<關於規範國有企業職工持股、投資的意見>有關問題的通知》（國資發改革〔2009〕49號）發布，其中對一些具體問題（需清退或轉讓股權的企業中層以上管理人員的範圍、涉及國有股東受讓股權的基本要求等）進行了進一步明確。
這(zhe)段(duan)時(shi)期(qi)，國(guo)資(zi)委(wei)對(dui)於(yu)國(guo)有(you)企(qi)業(ye)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)，保(bao)持(chi)比(bi)較(jiao)慎(shen)重(zhong)的(de)態(tai)度(du)，也(ye)對(dui)特(te)定(ding)的(de)一(yi)些(xie)具(ju)體(ti)問(wen)題(ti)進(jin)行(xing)了(le)清(qing)理(li)和(he)明(ming)確(que)，員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)在(zai)上(shang)述(shu)兩(liang)個(ge)規(gui)定(ding)頒(ban)布(bu)後(hou)，整(zheng)體(ti)處(chu)於(yu)謹(jin)慎(shen)推(tui)進(jin)階(jie)段(duan)。
2015年8月24日，《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）提出要探索實行混合所有製企業員工持股。優先支持轉製科研院所、高新技術企業、科技服務型企業開展員工持股試點，支持對企業經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨幹等持股。員工持股主要采取增資擴股、出資新設等方式。2015年9月23日，國務院發布《關於國有企業發展混合所有製經濟的意見》（國發〔2015〕54號），對《中共中央、國務院關於深化國有企業改革的指導意見》的相關內容再次進行了強調。
2016年3月1日，《國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法》（財資〔2016〕4號）生效，對激勵對象範圍、實施股權激勵的條件與方式、激(ji)勵(li)方(fang)案(an)的(de)製(zhi)定(ding)與(yu)審(shen)批(pi)等(deng)進(jin)行(xing)了(le)規(gui)定(ding)，但(dan)將(jiang)企(qi)業(ye)類(lei)型(xing)限(xian)定(ding)國(guo)有(you)科(ke)技(ji)型(xing)企(qi)業(ye)，並(bing)提(ti)出(chu)了(le)兩(liang)類(lei)激(ji)勵(li)方(fang)式(shi)，五(wu)種(zhong)激(ji)勵(li)模(mo)式(shi)，擴(kuo)大(da)了(le)包(bao)含(han)股(gu)權(quan)激(ji)勵(li)以(yi)外(wai)的(de)激(ji)勵(li)模(mo)式(shi)，對(dui)於(yu)提(ti)振(zhen)科(ke)技(ji)型(xing)企(qi)業(ye)的(de)激(ji)勵(li)方(fang)式(shi)提(ti)供(gong)了(le)非(fei)常(chang)好(hao)的(de)實(shi)施(shi)路(lu)徑(jing)。
2018年9月18日，《關於擴大國有科技型企業股權和分紅激勵暫行辦法實施範圍等有關事項的通知》（財資〔2018〕54號）發布，該通知擴大了財資〔2016〕4號文件的實施範圍，將國有科技型中小企業、國有控股上市公司所出資的各級未上市科技子企業、轉製院所企業投資的科技企業納入激勵實施範圍，同時對於國家認定的高新技術企業不再設定研發費用和研發人員指標條件。
2016年8月2日，《關於國有控股混合所有製企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）發布，在中發〔2015〕22號文件的基礎上，對試點企業的條件、數量、持股員工的範圍及出資、入股價格、持股比例與方式等內容進行了明確。該文件還規定了員工股權的管理與流轉、分紅、破產重整和清算等問題。不僅如此，該文件還對員工持股試點工作的具體實施方式（如試點企業數量、員工持股方案的內容、報批備案等）有了進一步規定。國資發改革〔2016〕133號文是對我國多年來國有企業員工持股實踐的凝練與總結，也是符合當下實際情況的、詳細可行的國有企業員工持股規定。
但是，133號文由於受限於“營業收入和利潤90%以上來源於所在企業集團外部市場”的要求，在實踐中限製了部分企業推行員工持股計劃。
2016年11月，國資委選定中材江西電瓷、中國茶葉等10家央企所屬子企業開展第一批員工持股試點。在央企率先試點的帶動下，上海、江蘇、浙江等省市陸續開展地方國企員工持股試點，國有控股混合所有製企業員工持股改革正式啟動開來，10家中央企業所屬子企業員工持股改革試點在2016年底已完成。
2016年以後，國資委在“雙百”企業和“科改示範企業”中開展員工持股（股權激勵）試點。
2017年11月29日，《關於深化混合所有製改革試點若幹政策的意見》（發改經體〔2017〕2057號）發布，打破了國資發改革〔2016〕133號對試點企業數量的限製，對國企混改中的員工持股製度建設起到了積極的推動作用。
2019年6月24日，《國務院國有企業改革領導小組辦公室關於支持鼓勵“雙百企業”進一步加大改革創新力度有關事項的通知》（國資改辦〔2019〕302號），針對雙百企業股權激勵事項進一步做了相應規定。
2019年10月24日，國資委發布《關於進一步做好中央企業控股上市公司股權激勵工作有關事項的通知》（國資發考分規〔2019〕102號），對中央企業控股上市公司股權激勵對象、激勵方式、權益授予數量、授予價格、股權激勵收益分別做出進一步的規範，以加大股權激勵力度，該規定對強化正向激勵導向發揮了積極作用。
2019年10月31日，國資委關於印發《中央企業混合所有製改革操作指引》的通知（國資產權〔2019〕653號），對於混合所有製企業、中央企業控股上市公司、國有科技型企業的股權激勵進一步進行了明確。
作為推動國有企業混合所有製改革的重要措施，現階段，股權激勵製度對於發展混合所有製經濟、tuidongguoqisuoyouquanjiegouwanshanjuyoubuketidaidezhongyaoyiyi。xiangxinsuizheshijiandebuduanfazhanhelifadebuduanwanshan，guquanjilizhidubijiangzaiguoqudeshijianjichushang，genghaodifahuiqicujinyuangongjijixingyuchuangzaoxing、推動企業良性發展的作用。
注釋：
[1] 《股份製企業試點辦法》中寫明“我國有股份製企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。”“二、股份製企業試點的原則：……（六）嚴格按《股份有限公司規範意見》、《有限責任公司規範意見》進行規範。”，但《股份有限公司規範意見》《有限責任公司規範意見》中，僅《股份有限公司規範意見》對(dui)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)問(wen)題(ti)進(jin)行(xing)了(le)規(gui)定(ding)。因(yin)此(ci)，此(ci)時(shi)股(gu)份(fen)製(zhi)企(qi)業(ye)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)規(gui)定(ding)主(zhu)要(yao)指(zhi)的(de)是(shi)股(gu)份(fen)有(you)限(xian)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)職(zhi)工(gong)持(chi)股(gu)規(gui)定(ding)，而(er)此(ci)後(hou)的(de)公(gong)司(si)內(nei)部(bu)員(yuan)工(gong)持(chi)股(gu)相(xiang)關(guan)規(gui)定(ding)，也(ye)延(yan)續(xu)了(le)1992年的規定，即主要集中在股份有限公司中。
