2022年9月13日，國資委召開中央企業合規管理工作推進會，國資委黨委委員、副(fu)主(zhu)任(ren)翁(weng)傑(jie)明(ming)出(chu)席(xi)會(hui)議(yi)並(bing)強(qiang)調(tiao)，合(he)規(gui)管(guan)理(li)是(shi)企(qi)業(ye)切(qie)實(shi)有(you)效(xiao)防(fang)範(fan)經(jing)營(ying)風(feng)險(xian)的(de)關(guan)鍵(jian)製(zhi)度(du)性(xing)措(cuo)施(shi)，是(shi)新(xin)形(xing)勢(shi)下(xia)持(chi)續(xu)健(jian)全(quan)公(gong)司(si)治(zhi)理(li)，確(que)保(bao)企(qi)業(ye)良(liang)性(xing)循(xun)環(huan)、穩健發展的迫切需要，是一件“必須要做、並且一定要做好”的事。中央企業要深入貫徹落實《中央企業合規管理辦法》，著力抓好“五個關鍵”，確保“五個到位”。
翁傑明副主任談到的“五個關鍵”、“五個到位”具體是指：（1）將首席合規官作為關鍵人物，全麵參與重大決策，確保管理職責到位；（2）把合規審查作為關鍵環節，加快健全工作機製，確保流程管控到位；（3）聚焦關鍵領域，紮實做好“三張清單”，確保風險防範到位；（4）將風險排查作為關鍵舉措，堅持查改並舉，確保問題整改到位；（5）把強化子企業合規作為關鍵任務，通過信息化手段加強動態監測，確保要求落實到位。
筆者認為，翁傑明副主任談到的“到位”，究其本質就是既要“符合企業實際”，又要“務實高效”，是2022年10月1日施行的《中央企業合規管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”）中多處強調的“合規管理體係有效性”的具象化[1]，也是針對部分中央企業“紙麵合規”提出的警示，用以督促合規管理工作尚有不足之處的中央企業加快步伐，建立健全有效、完善的合規管理體係。
本文將介紹翁傑明提到的第一個“到位”，即中央企業應當如何“確保管理職責到位”，以期對相關企業的合規管理有所裨益。
1、管理職責的責任主體
筆者認為，翁傑明提到的“管理職責到位”中的“管理職責”，絕不僅是對首席合規官的要求，更應是針對所有對合規管理負有管理職責的機構和個人的共同要求。因此，研究中央企業“確保管理職責到位”時，首先需要明確哪些機構和個人應承擔合規管理職責。
根據《辦法》的規定，我們將管理職責的責任主體彙總如下：
2、區分、明晰管理職責
中央企業研究“確保管理職責到位”時，第二個需要明確的是，管理職責責任主體應承擔哪些合規管理職責。《辦法》第5條規定，中央企業合規管理工作應當遵循“堅持權責清晰”的原則，按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合(he)規(gui)管(guan)理(li)部(bu)門(men)和(he)監(jian)督(du)部(bu)門(men)職(zhi)責(ze)，嚴(yan)格(ge)落(luo)實(shi)員(yuan)工(gong)合(he)規(gui)責(ze)任(ren)，對(dui)違(wei)規(gui)行(xing)為(wei)嚴(yan)肅(su)問(wen)責(ze)。實(shi)踐(jian)中(zhong)，不(bu)少(shao)中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)未(wei)對(dui)合(he)規(gui)管(guan)理(li)職(zhi)責(ze)責(ze)任(ren)主(zhu)體(ti)的(de)管(guan)理(li)職(zhi)責(ze)進(jin)行(xing)明(ming)確(que)的(de)界(jie)定(ding)和(he)區(qu)分(fen)，導(dao)致(zhi)“管理缺位”、“管理越位”、“重疊管理”的現象時有發生。
我(wo)們(men)認(ren)為(wei)，發(fa)生(sheng)這(zhe)種(zhong)現(xian)象(xiang)的(de)客(ke)觀(guan)原(yuan)因(yin)也(ye)許(xu)是(shi)相(xiang)關(guan)法(fa)律(lv)法(fa)規(gui)及(ji)政(zheng)策(ce)千(qian)頭(tou)萬(wan)緒(xu)，導(dao)致(zhi)部(bu)分(fen)中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)無(wu)所(suo)適(shi)從(cong)。但(dan)是(shi)，最(zui)根(gen)本(ben)的(de)原(yuan)因(yin)，也(ye)許(xu)還(hai)在(zai)於(yu)是(shi)部(bu)分(fen)中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)未(wei)認(ren)真(zhen)研(yan)究(jiu)相(xiang)關(guan)法(fa)律(lv)法(fa)規(gui)政(zheng)策(ce)，根(gen)據(ju)中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)自(zi)身(shen)實(shi)際(ji)，明(ming)確(que)清(qing)晰(xi)地(di)進(jin)行(xing)權(quan)責(ze)劃(hua)分(fen)，細(xi)化(hua)各(ge)項(xiang)具(ju)體(ti)合(he)規(gui)管(guan)理(li)工(gong)作(zuo)的(de)管(guan)理(li)主(zhu)體(ti)。例(li)如(ru)，關(guan)於(yu)黨(dang)委(wei)（黨組）的權責，部分中央企業未對企業黨委（黨組）的決策事項和前置研究討論事項、重大經營管理事項和一般經營管理事項等進行有效區分，在實踐中為保險起見，無論事項重大與否，全部納入企業黨委（黨組）的前置討論研究事項，不僅增加了企業黨委（黨組）的工作負擔，還容易讓本應承擔管理職責的機構滋生“這是黨委（黨組）討論通過的事項，不需考慮，執行就是”的懶惰心理。也有少數中央企業未將應由黨委（黨組）前置研究討論的事項納入前置研究討論範圍，造成黨委（黨組）無法有效發揮“把方向、管大局、促落實”的領導作用。
關於合規管理職責，中央企業不僅應依據《辦法》的相關規定予以貫徹執行，還應認真研究《公司法》、《關於全麵推進法治央企建設的意見》、《關於進一步深化法治央企建設的意見》（國資發法規規〔2021〕80號）、《中國共產黨國有企業基層組織工作條例(試行)》、《中央企業主要負責人履行推進法治建設第一責任人職責規定》（國資黨發法規〔2017〕8號）、《國有企業公司章程製定管理辦法》（國資發改革規〔2020〕86號）、《關於進一步推進國有企業貫徹落實“三重一大”決策製度的意見》、《中央企業合規管理指引》等相關規定，並結合自身所處行業和業態，參考《企業境外經營合規管理指引》、《證券公司和證券投資基金管理公司合規管理辦法（2020修正）》、《保險公司合規管理辦法》（保監發〔2016〕116號）等規定，確定適合自身實際的合規管理職責，並以《合規管理職責清單》的形式呈現給各管理職責責任主體，便於其在日常經營管理工作中比照使用。
我wo們men將jiang部bu分fen法fa律lv法fa規gui及ji政zheng策ce中zhong對dui合he規gui管guan理li職zhi責ze的de相xiang關guan規gui定ding彙hui總zong如ru下xia，供gong中zhong央yang企qi業ye在zai明ming確que並bing製zhi定ding適shi合he自zi身shen實shi際ji的de合he規gui管guan理li職zhi責ze時shi予yu以yi參can考kao。
辦法 | 指引 | 公司法 | |
黨委（黨組） | 【第五條】中央企業合規管理工作應當遵循以下原則：（一）堅持黨的領導。充分發揮企業黨委（黨組）領導作用，落實全麵依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。 【第七條】中央企業黨委（黨組）發揮把方向、管大局、促落實的領導作用，推動合規要求在本企業得到嚴格遵循和落實，不斷提升依法合規經營管理水平。 中央企業應當嚴格遵守黨內法規製度，企業黨建工作機構在黨委（黨組）領導下，按照有關規定履行相應職責，推動相關黨內法規製度有效貫徹落實。 【第二十九條】中央企業應當將合規管理納入黨委（黨組）法治專題學習，推動企業領導人員強化合規意識，帶頭依法依規開展經營管理活動。 | / | 【第十九條】在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。 |
董事會 | 【第八條】中央企業董事會發揮定戰略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責： （一）審議批準合規管理基本製度、體係建設方案和年度報告等。 （二）研究決定合規管理重大事項。 （三）推動完善合規管理體係並對其有效性進行評價。 （四）決定合規管理部門設置及職責。 | 【第五條】董事會的合規管理職責主要包括： （一）批準企業合規管理戰略規劃、基本製度和年度報告； （二）推動完善合規管理體係； （三）決定合規管理負責人的任免； （四）決定合規管理牽頭部門的設置和職能； （五）研究決定合規管理有關重大事項； （六）按照權限決定有關違規人員的處理事項。 | 董事會是股東會決議的執行機構，其職權包括決定公司內部管理機構的設置、製定公司的基本管理製度等。
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監事會 | / | 【第六條】監事會的合規管理職責主要包括： （一）監督董事會的決策與流程是否合規； （二）監督董事和高級管理人員合規管理職責履行情況； （三）對引發重大合規風險負有主要責任的董事、高級管理人員提出罷免建議； （四）向董事會提出撤換公司合規管理負責人的建議。 | 監事會作為公司的監督機構，其職權包括檢查公司財務、對董事和高級管理人員執行公司職務的的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議、對董事會決議事項提出質詢或者建議、代表公司提起訴訟等。 |
經理層 | 【第九條】中央企業經理層發揮謀經營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責： （一）擬訂合規管理體係建設方案，經董事會批準後組織實施。 （二）擬訂合規管理基本製度，批準年度計劃等，組織製定合規管理具體製度。 （三）組織應對重大合規風險事件。 （四）指導監督各部門和所屬單位合規管理工作。 | 【第七條】經理層的合規管理職責主要包括： （一）根據董事會決定，建立健全合規管理組織架構； （二）批準合規管理具體製度規定； （三）批準合規管理計劃，采取措施確保合規製度得到有效執行； （四）明確合規管理流程，確保合規要求融入業務領域； （五）及時製止並糾正不合規的經營行為，按照權限對違規人員進行責任追究或提出處理建議； （六）經董事會授權的其他事項。 | 經理對董事會負責，其職權包括：主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議、擬訂公司內部管理機構設置方案、擬訂公司的基本管理製度、製定公司的具體規章、決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員等。 |
合規委員會 | 【第十一條】中央企業設立合規委員會，可以與法治建設領導機構等合署辦公，統籌協調合規管理工作，定期召開會議，研究解決重點難點問題。 | 【第八條】中zhong央yang企qi業ye設she立li合he規gui委wei員yuan會hui，與yu企qi業ye法fa治zhi建jian設she領ling導dao小xiao組zu或huo風feng險xian控kong製zhi委wei員yuan會hui等deng合he署shu，承cheng擔dan合he規gui管guan理li的de組zu織zhi領ling導dao和he統tong籌chou協xie調tiao工gong作zuo，定ding期qi召zhao開kai會hui議yi，研yan究jiu決jue定ding合he規gui管guan理li重zhong大da事shi項xiang或huo提ti出chu意yi見jian建jian議yi，指zhi導dao、監督和評價合規管理工作。 【第十九條】jiaqiangheguifengxianyingdui，zhenduifaxiandefengxianzhidingyuan，caiquyouxiaocuoshi，jishiyingduichuzhi。duiyuzhongdaheguifengxianshijian，heguiweiyuanhuitongchoulingdao，heguiguanlifuzerenqiantou，xiangguanbumenxietongpeihe，zuidaxianduhuajiefengxian、降低損失。 | / |
首席合規官 | 【第十二條】zhongyangqiyeyingdangjieheshijishelishouxiheguiguan，buxinzenglingdaogangweihezhishu，youzongfalvguwenjianren，duiqiyezhuyaofuzerenfuze，lingdaoheguiguanlibumenzuzhikaizhanxiangguangongzuo，zhidaosuoshudanweijiaqiangheguiguanli。 【第二十一條】中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)應(ying)當(dang)將(jiang)合(he)規(gui)審(shen)查(zha)作(zuo)為(wei)必(bi)經(jing)程(cheng)序(xu)嵌(qian)入(ru)經(jing)營(ying)管(guan)理(li)流(liu)程(cheng)，重(zhong)大(da)決(jue)策(ce)事(shi)項(xiang)的(de)合(he)規(gui)審(shen)查(zha)意(yi)見(jian)應(ying)當(dang)由(you)首(shou)席(xi)合(he)規(gui)官(guan)簽(qian)字(zi)，對(dui)決(jue)策(ce)事(shi)項(xiang)的(de)合(he)規(gui)性(xing)提(ti)出(chu)明(ming)確(que)意(yi)見(jian)。業(ye)務(wu)及(ji)職(zhi)能(neng)部(bu)門(men)、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展後評估。 【第二十二條第二款】中央企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、xingshianjian，huozhebeiguojizuzhizhicaidengzhongdaheguifengxianshijian，zaochenghuozhekenengzaochengqiyezhongdazichansunshihuozheyanzhongbuliangyingxiangde，yingdangyoushouxiheguiguanqiantou，heguiguanlibumentongchouxietiao，xiangguanbumenxietongpeihe，jishicaiqucuoshituoshanyingdui。 | 【第九條】中央企業相關負責人或總法律顧問擔任合規管理負責人，主要職責包括： （一）組織製訂合規管理戰略規劃； （二）參與企業重大決策並提出合規意見； （三）領導合規管理牽頭部門開展工作； （四）向董事會和總經理彙報合規管理重大事項； （五）組織起草合規管理年度報告。 【第十九條】jiaqiangheguifengxianyingdui，zhenduifaxiandefengxianzhidingyuan，caiquyouxiaocuoshi，jishiyingduichuzhi。duiyuzhongdaheguifengxianshijian，heguiweiyuanhuitongchoulingdao，heguiguanlifuzerenqiantou，xiangguanbumenxietongpeihe，zuidaxianduhuajiefengxian、降低損失。 【第二十八條第一款】建立合規報告製度，發生較大合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人、分管領導報告。重大合規風險事件應當向國資委和有關部門報告。 | / |
合規管理部門 | 【第十四條】中央企業合規管理部門牽頭負責本企業合規管理工作，主要履行以下職責： （一）組織起草合規管理基本製度、具體製度、年度計劃和工作報告等。 （二）負責規章製度、經濟合同、重大決策合規審查。 （三）組織開展合規風險識別、預警和應對處置，根據董事會授權開展合規管理體係有效性評價。 （四）受理職責範圍內的違規舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規行為的調查。 （五）組織或者協助業務及職能部門開展合規培訓，受理合規谘詢，推進合規管理信息化建設。 中央企業應當配備與經營規模、業務範圍、風險水平相適應的專職合規管理人員，加強業務培訓，提升專業化水平。 【第二十一條】中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)應(ying)當(dang)將(jiang)合(he)規(gui)審(shen)查(zha)作(zuo)為(wei)必(bi)經(jing)程(cheng)序(xu)嵌(qian)入(ru)經(jing)營(ying)管(guan)理(li)流(liu)程(cheng)，重(zhong)大(da)決(jue)策(ce)事(shi)項(xiang)的(de)合(he)規(gui)審(shen)查(zha)意(yi)見(jian)應(ying)當(dang)由(you)首(shou)席(xi)合(he)規(gui)官(guan)簽(qian)字(zi)，對(dui)決(jue)策(ce)事(shi)項(xiang)的(de)合(he)規(gui)性(xing)提(ti)出(chu)明(ming)確(que)意(yi)見(jian)。業(ye)務(wu)及(ji)職(zhi)能(neng)部(bu)門(men)、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展後評估。 【第二十二條第二款】中央企業因違規行為引發重大法律糾紛案件、重大行政處罰、xingshianjian，huozhebeiguojizuzhizhicaidengzhongdaheguifengxianshijian，zaochenghuozhekenengzaochengqiyezhongdazichansunshihuozheyanzhongbuliangyingxiangde，yingdangyoushouxiheguiguanqiantou，heguiguanlibumentongchouxietiao，xiangguanbumenxietongpeihe，jishicaiqucuoshituoshanyingdui。 | 【第十條】法律事務機構或其他相關機構為合規管理牽頭部門，組織、協調和監督合規管理工作，為其他部門提供合規支持，主要職責包括： （一）研究起草合規管理計劃、基本製度和具體製度規定； （二）持續關注法律法規等規則變化，組織開展合規風險識別和預警，參與企業重大事項合規審查和風險應對； （三）組織開展合規檢查與考核，對製度和流程進行合規性評價，督促違規整改和持續改進； （四）指導所屬單位合規管理工作； （五）受理職責範圍內的違規舉報，組織或參與對違規事件的調查，並提出處理建議； （六）組織或協助業務部門、人事部門開展合規培訓。 【第二十八條】建立合規報告製度，發生較大合規風險事件，合規管理牽頭部門和相關部門應當及時向合規管理負責人、分管領導報告。重大合規風險事件應當向國資委和有關部門報告。 合規管理牽頭部門於每年年底全麵總結合規管理工作情況，起草年度報告，經董事會審議通過後及時報送國資委。 | / |
業務及職能部門 | 【第十三條】中央企業業務及職能部門承擔合規管理主體責任，主要履行以下職責： （一）建立健全本部門業務合規管理製度和流程，開展合規風險識別評估，編製風險清單和應對預案。 （二）定期梳理重點崗位合規風險，將合規要求納入崗位職責。 （三）負責本部門經營管理行為的合規審查。 （四）及時報告合規風險，組織或者配合開展應對處置。 （五）組織或者配合開展違規問題調查和整改。 中央企業應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨幹擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。 【第二十一條】中(zhong)央(yang)企(qi)業(ye)應(ying)當(dang)將(jiang)合(he)規(gui)審(shen)查(zha)作(zuo)為(wei)必(bi)經(jing)程(cheng)序(xu)嵌(qian)入(ru)經(jing)營(ying)管(guan)理(li)流(liu)程(cheng)，重(zhong)大(da)決(jue)策(ce)事(shi)項(xiang)的(de)合(he)規(gui)審(shen)查(zha)意(yi)見(jian)應(ying)當(dang)由(you)首(shou)席(xi)合(he)規(gui)官(guan)簽(qian)字(zi)，對(dui)決(jue)策(ce)事(shi)項(xiang)的(de)合(he)規(gui)性(xing)提(ti)出(chu)明(ming)確(que)意(yi)見(jian)。業(ye)務(wu)及(ji)職(zhi)能(neng)部(bu)門(men)、合規管理部門依據職責權限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展後評估。 【第二十二條第一款】中央企業發生合規風險，相關業務及職能部門應當及時采取應對措施，並按照規定向合規管理部門報告。 | 【第十一條】yewubumenfuzebenlingyuderichangheguiguanligongzuo，anzhaoheguiyaoqiuwanshanyewuguanlizhiduheliucheng，zhudongkaizhanheguifengxianshibieheyinhuanpaizha，fabuheguiyujing，zuzhiheguishenzha，jishixiangheguiguanliqiantoubumentongbaofengxianshixiang，tuoshanyingduiheguifengxianshijian，zuohaobenlingyuheguipeixunheshangyehuobanheguitiaozhadenggongzuo，zuzhihuopeihejinxingweiguiwentitiaozhabingjishizhenggai。 監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權範圍內履行合規管理職責。 | / |
合規管理員 | 【第十三條第二款】中央企業應當在業務及職能部門設置合規管理員，由業務骨幹擔任，接受合規管理部門業務指導和培訓。 | 【第二十五條】建立專業化、高素質的合規管理隊伍，根據業務規模、合規風險水平等因素配備合規管理人員，持續加強業務培訓，提升隊伍能力水平。 海外經營重要地區、重點項目應當明確合規管理機構或配備專職人員，切實防範合規風險。 | / |
紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門 | 【第十五條】中央企業紀檢監察機構和審計、巡視巡察、監督追責等部門依據有關規定，在職權範圍內對合規要求落實情況進行監督，對違規行為進行調查，按照規定開展責任追究。 【第二十四條】中央企業應當設立違規舉報平台,公布舉報電話、郵you箱xiang或huo者zhe信xin箱xiang，相xiang關guan部bu門men按an照zhao職zhi責ze權quan限xian受shou理li違wei規gui舉ju報bao，並bing就jiu舉ju報bao問wen題ti進jin行xing調tiao查zha和he處chu理li，對dui造zao成cheng資zi產chan損sun失shi或huo者zhe嚴yan重zhong不bu良liang後hou果guo的de，移yi交jiao責ze任ren追zhui究jiu部bu門men；對涉嫌違紀違法的，按照規定移交紀檢監察等相關部門或者機構。 | 【第十一條第二款】監察、審計、法律、內控、風險管理、安全生產、質量環保等相關部門，在職權範圍內履行合規管理職責。 | / |
3、如何判斷工作是否到位
中央企業研究“確保管理職責到位”時，最後一個需要明確的是，如何判斷管理職責是否到位。實踐中，幾乎所有的中央企業都通過《章程》、《合規管理製度》、《合規管理職責清單》等deng製zhi度du或huo文wen件jian確que定ding了le合he規gui管guan理li職zhi責ze責ze任ren主zhu體ti的de職zhi責ze，該gai等deng合he規gui管guan理li職zhi責ze責ze任ren主zhu體ti通tong常chang也ye按an照zhao製zhi度du或huo文wen件jian確que定ding的de職zhi責ze實shi施shi了le相xiang應ying的de合he規gui管guan理li工gong作zuo。但dan是shi，該gai等deng製zhi度du或huo文wen件jian的de內nei容rong是shi否fou完wan全quan符fu合he《辦法》等法律法規及政策的要求，合規管理職責責任主體實施的合規管理工作是否“到位”，應以什麼標準進行評價，成為中央企業合規管理工作中的痛點和難點。
如何判斷是否到位，目前國資委尚未公布相應的評價標準。為便於中央企業在具體落實“管理職責到位”時把握具體措施的尺度，筆者特總結了國內外的類似經驗，以供參考。
（1）國內經驗
1）涉案企業合規第三方監督評估機製評價標準
《關於開展中央企業“合規管理強化年”工作的通知》（國資廳發法規〔2022〕1號）中，國資委要求中央企業要充分借鑒涉案企業合規第三方監督評估機製評價標準，不斷完善合規管理體係。
最高人民檢察院、司法部、財政部、生態環境部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家市場監督管理總局、中華全國工商業聯合會以及中國國際貿易促進委員會等九部委於2021年6月3日發布並當日實施《關於建立涉案企業合規第三方監督評估機製的指導意見（試行）》，於2022年1月4日發布並實施《〈關於建立涉案企業合規第三方監督評估機製的指導意見（試行）〉實施細則》，並於2022年4月19日發布並實施《涉案企業合規建設、評估和審查辦法(試行)》（全聯廳發〔2022〕13號）。gaidengwenjianconghongguandejiaoduduiheguijianshedebiaozhunjinxingleguiding，qiangtiaoxiangguanheguiguanlitixideyouxiaoxingpingjia，danbingweijiuruhepanduanyouxiaoxingtigongmingquedejutibiaozhun。shiwuzhong，bizhesuozaidebeijingtiandagonghelvshishiwusuojiqigefensuozengcanyuduoqixingshiheguibuqisudeanjian，bingzaibeijing、江蘇、sichuandengdichenggonghuodexiangguanjianchabumenzuochudexingshiheguibuqisujueding，huodeletongguoxingshiheguibuqisubimianhuojianshaokehusunshidebaoguijingyan。zaibanligaidenganjiandeguochengzhong，womenganshoudao，shenzhijianchabumenyebingweixingchengtongyideheguiguanlitixiyouxiaoxingpanduandejutibiaozhun，gedijianchajiguanhejiandurenrengranchuzaiduipingjiabiaozhundemosuojieduan。
2）《企業合規管理體係有效性評價》
2022年7月5日，中國企業評價協會發布並同日實施《企業合規管理體係有效性評價》（T/CESS 002-2022）。該文件為團體標準，可由企業自主決定是否采納。標準分為7大部分，30個方麵，從規範性文件符合性、實施過程符合性、shishijieguoyouxiaoxingyijichixugaijinsigeweidushejilejiaoweixiangxidepingjiazhibiao。gaibiaozhunquelilejiaoweikeguandedingxingjiandingliangdejifenshipinggumoshi，gaibianleguoquyixieqiyeduizishenheguiguanlizhuangkuangjinzuochujiandandedingxingpingjiadegongzuomoshi。gaibiaozhundepingjiatiaokuanfugaiISO 37301的所有要求，並在一些評價方案上較之ISO 37301更為具體，更易操作，在企業合規管理體係評價方麵作出了有益的嚐試。
3）《中小企業合規管理體係有效性評價》
2022年5月23日，中國中小企業協會發布《中小企業合規管理體係有效性評價》（T/CASMES19-2022），該標準於2022年7月1日實施。該標準確立了中小微企業合規管理體係有效性評價的總體原則和方法，規定了評價機製和評價指標，並從合規計劃製定、合規計劃執行和合規計劃實施結果三個方麵對合規管理體係有效性進行評價。
根據該標準，企業合規管理體係有效性評價內容，主要從企業合規管理機構設置和職責配置、合規風險識別、合規風險應對和持續改進、合規文化建設等方麵進行評價。該標準以三張附表的形式提供具體的評價指標，其中A表為合規管理機構設置及職責配置評價指標，細項包括合規領導機構設置、合規管理部門設置、合規領導機構職責、合規管理部門職責、合規專員和合規聯絡員配置等，其中合規管理部門強調獨立性和權威性。B表為合規風險識別、應對和持續改進評價指標，C表為合規文化建設評價指標。
該(gai)標(biao)準(zhun)為(wei)我(wo)國(guo)第(di)一(yi)個(ge)合(he)規(gui)管(guan)理(li)體(ti)係(xi)有(you)效(xiao)性(xing)評(ping)價(jia)的(de)文(wen)件(jian)，筆(bi)者(zhe)作(zuo)為(wei)起(qi)草(cao)人(ren)之(zhi)一(yi)參(can)與(yu)了(le)該(gai)標(biao)準(zhun)的(de)起(qi)草(cao)和(he)製(zhi)定(ding)。該(gai)標(biao)準(zhun)雖(sui)為(wei)團(tuan)體(ti)標(biao)準(zhun)，無(wu)法(fa)律(lv)強(qiang)製(zhi)力(li)，且(qie)主(zhu)要(yao)針(zhen)對(dui)中(zhong)小(xiao)微(wei)企(qi)業(ye)，但(dan)對(dui)企(qi)業(ye)如(ru)何(he)進(jin)行(xing)有(you)效(xiao)性(xing)評(ping)價(jia)，從(cong)思(si)路(lu)、方法以及評價標準等方麵，在兼顧ISO 37301等國際標準的同時，提出了符合中國國情的評價體係。建議中央企業評價自身合規管理有效性時予以參考。
（2）國外經驗
1）《有效的合規與倫理方案》
1991年，美國《聯邦量刑指南》正式生效，該指南要求企業製定《有效的合規與倫理方案》（Effective Compliance and Ethics Program）。該方案確定的七個評價合規管理有效性的要素被稱為“合規黃金標準七條”（即企業要建立預防和監測犯罪行為的標準和程序；領導層理解和監督且有充足的支持資源確保合規方案有效，授權特定人員執行合規方案；能夠阻止存在不當行為的人員擔任領導職務；對合規方案標準和程序進行溝通和有效培訓；建立監督、審計和報告機製；製定激勵和紀律處分機製；迅速地對違規事件做出反應並對合規方案進行修補。），在世界範圍內被廣泛視作有效合規的基本標準。隨著時間的推移，“合規黃金標準七條”也在不斷完善，2004年又增加了“企業應對合規風險進行周期性評估”，這一條標準也被稱為“合規黃金標準第八條”。如今，“合規黃金標準八條”包括“通過盡職調查進行預防和監測不合規行為，提升企業的倫理與合規文化”、“合理設計、實施和執行合規方案，確保總體有效”等17個合規要求。該方案對有涉美國業務的中央企業開展有效的合規管理體係建設具有非常重要的指導意義。
2）《企業合規體係有效性評價》
2017年，美國司法部出台了《企業合規體係有效性評價》[2]（Evaluation of Corporate Compliance Programs），並於2019年4月和2020年6月進行了修訂。這是美國司法部近40年(nian)來(lai)推(tui)進(jin)企(qi)業(ye)製(zhi)定(ding)有(you)效(xiao)的(de)反(fan)海(hai)外(wai)腐(fu)敗(bai)合(he)規(gui)方(fang)案(an)的(de)經(jing)驗(yan)總(zong)結(jie)，也(ye)是(shi)被(bei)美(mei)國(guo)司(si)法(fa)部(bu)門(men)證(zheng)明(ming)了(le)的(de)一(yi)套(tao)有(you)效(xiao)的(de)評(ping)估(gu)指(zhi)標(biao)。該(gai)評(ping)價(jia)的(de)基(ji)本(ben)框(kuang)架(jia)是(shi)從(cong)合(he)規(gui)管(guan)理(li)體(ti)係(xi)的(de)設(she)計(ji)、執行和效果三個方麵對合規管理體係有效性進行評估，並提供160個評估問題清單，用於具體判斷管理體係是否有效。
3）ISO 37301:2021《合規管理體係要求及使用指南》
2021年4月13日，國際標準化組織發布ISO 37301:2021《合規管理體係 要求及使用指南》（Compliance management systems – Requirements with guidance for use）（簡稱“ISO 37301”），修訂並代替該組織於2014年發布的《合規管理體係–指南》。
ISO37301的體係框架包括七大方麵：1、組織環境；2、領導；3、策劃；4、支持；5、運行；6、績效評估；7、改gai進jin。該gai標biao準zhun針zhen對dui合he規gui管guan理li體ti係xi提ti供gong了le明ming確que的de指zhi南nan與yu基ji本ben準zhun則ze，不bu僅jin有you助zhu於yu中zhong央yang企qi業ye開kai發fa有you效xiao的de合he規gui管guan理li體ti係xi，也ye為wei中zhong央yang企qi業ye對dui自zi身shen合he規gui管guan理li體ti係xi有you效xiao性xing進jin行xing評ping價jia提ti供gong了le相xiang對dui具ju體ti的de評ping價jia標biao準zhun。
（3）我們的建議
中央企業在評價自身合規管理體係有效性時，我們建議，以“立足中國，覆蓋全球”“全麵覆蓋、突出重點”為原則，以《辦法》規定的結構，即組織和職責、製度建設、運行機製、合規文化、信息化建設和監督問責為主要評價要素，歸納彙總《辦法》dengfalvfaguijizhengceguidingdegexiangheguiyaoqiu，yigaidengheguiyaoqiudefuhexingheyouxiaoxingzuoweipingjiamubiao，shejiwushigaoxiaodepingjiazhibiao，yigongrenyouxiaodeguojibiaozhunhuazuzhituixingdePDCA循環，即Plan（計劃）、Do（執行）、Check（效果）和 Act（改進）為評價路徑，吸收和借鑒ISO37301及美國等國外的合規要求和實踐經驗，形成既能符合國內要求，又能根據具體需要，符合國外要求的合規管理體係。
針對合規管理職責的有效性評價，以下是根據我們的經驗設計的部分評價問題清單，供相關中央企業參考。
評價問題清單 | ||
黨委 | 1 | 是否在章程及企業相關合規管理製度中確定黨委的領導作用以及合規管理職責？ |
2 | 黨委的合規管理職責的內容是否合法合規適當，且清晰明確易於理解和執行？ | |
3 | 黨委是否落實全麵依法治國戰略的有關要求，包括堅持統籌推進國內法治和涉外法治等？ | |
4 | 合規要求在本企業是否得到嚴格遵循和落實？ | |
5 | 本企業是否在不斷提升依法合規經營管理水平？ | |
6 | 黨的領導是否貫穿在合規管理全過程中？例如合規相關的重要規章製度以及舉措是否均經過黨委事先研究討論？ | |
7 | 發現經營管理行為未經過黨的領導時，是否及時采取應對措施？ | |
8 | 未經過黨的領導的經營管理行為，在采取應對措施後是否再次發生？ | |
9 | 黨委成員是否參加法治專題學習並將合規管理納入學習當中？ | |
10 | 2022年度是否已安排至少1次黨委（黨組）法治專題學習？ | |
11 | 黨委成員的合規意識是否通過學習得到強化？ | |
12 | 黨委成員是否帶頭簽署《合規承諾書》、進行合規倡議？ | |
13 | 黨委成員是否帶頭依法依規開展經營管理活動？有無不合規行為？ | |
14 | 對於出現不合規行為的黨委成員，是否及時采取應對措施？ | |
15 | 被采取應對措施後，該黨委成員是否再次發生不合規行為，甚至發生相同性質的不合規行為？ | |
16 | 黨委是否領導企業黨建工作機構推動相關黨內法規製度貫徹落實？ | |
17 | 黨內法規製度在企業內的貫徹落實是否有效？ | |
18 | 企業內貫徹落實黨內法規製度中是否存在問題？存在何種問題？ | |
19 | 黨委是否及時有效提出整改應對措施？ | |
20 | 上述整改措施是否有效？ | |
董事會 | （略） | |
以下略 |
[1] 《管理辦法》第四條明確規定國資委將對央企的合規管理體係有效性進行考核評價，增強外部監管有助於央企合規管理體係有效性評價工作落到實處；該辦法還進一步豐富了合規有效性評價的內涵，除了合規管理體係整體有效性評價以外，還規定央企應當“針對重點業務合規管理情況適時開展專項評價”。同時，《管理辦法》在第八條和第十四條中還規定，合規管理體係有效性評價是董事會、heguiguanlibumendegongzuozhize，qieshiyunxingjizhidezuchengbufen，luoshiqizhutizeren，youzhuyuyangqiheguiguanlitixiyouxiaoxingpingjiagongzuodeyouxukaizhan。erduiyuyangqideheguiguanlitixiyouxiaoxingpingjiadekaizhan，genju《管理辦法》第di二er十shi七qi條tiao規gui定ding，中zhong央yang企qi業ye應ying當dang定ding期qi開kai展zhan合he規gui管guan理li體ti係xi有you效xiao性xing評ping價jia，針zhen對dui重zhong點dian業ye務wu合he規gui管guan理li情qing況kuang適shi時shi開kai展zhan專zhuan項xiang評ping價jia，強qiang化hua評ping價jia結jie果guo運yun用yong。
[2] 也有人譯為《企業合規方案評估》。
