摘要：在中國經濟以投資驅動模式，多年GDP保持7%以上的高速增長的環境下
，大量的建設資金通過銀行理財
、信托計劃、委托貸款、融資租賃等非標方式進入房地產市場。為緩解融資壓力，部分地方將政府承擔償付責任的項目包裝為PPP模式引入社會資本，因項目本身缺乏投資回報
，為吸引投資人，政府將投資回報轉化為政府承諾保底收益，F+EPC開發模式便應運而生了。然而，在F+EPC模式一路高歌猛進的態勢下
，政府的隱性債務也成為了近幾年的一個規製難點。筆者以F+EPC開發模式對於地方政府帶來的債務風險為引，以親身經曆的案件為視角，展開對F+EPC開發模式的合規性與風險的分析
，並提出了相應解決路徑或方案，以促保障良好投資環境的同時規範地方財政收支提供參考。

關鍵詞：F+EPC；地方政府隱性債務；投資合規性  

0 引言

F+EPC即(ji)融(rong)資(zi)加(jia)總(zong)承(cheng)包(bao)的(de)模(mo)式(shi)
，指(zhi)承(cheng)建(jian)方(fang)通(tong)過(guo)融(rong)資(zi)或(huo)墊(dian)資(zi)並(bing)且(qie)總(zong)承(cheng)包(bao)方(fang)式(shi)完(wan)成(cheng)項(xiang)目(mu)建(jian)設(she)
，由(you)政(zheng)府(fu)平(ping)台(tai)公(gong)司(si)或(huo)實(shi)施(shi)機(ji)構(gou)使(shi)用(yong)財(cai)政(zheng)資(zi)金(jin)回(hui)購(gou)或(huo)補(bu)貼(tie)，讓(rang)承(cheng)建(jian)方(fang)實(shi)現(xian)投(tou)資(zi)回(hui)報(bao)的(de)開(kai)發(fa)模(mo)式(shi)
，實(shi)際(ji)上(shang)是(shi)BT(建設—移交)的變換模式。

EPC（engineering-procurement-construction），工程總承包，是指承包單位按照與建設單位簽訂的合同，對工程設計、采購、施工或設計、施工等階段實行總承包
，並對工程的質量、安全、工期和造價等全麵負責的工程建設組織實施方式。相較於傳統的建設工程施工而言，EPC模式對於總包方的要求更高
，同時也賦予了其更大而明確的責任——不僅需要承包方承擔項目建設質量、工期責任
，還需要其承擔勘察
、設計責任
，如果總包方為聯合體單位

，聯合體各方應共同與建設單位簽訂工程總承包合同，就工程總承包合同承擔連帶責任。

1 F+EPC開發模式合規性分析的必要性——兼談政府隱性債務

因F+EPC模mo式shi的de開kai發fa費fei用yong及ji投tou資zi回hui報bao來lai源yuan於yu政zheng府fu預yu算suan之zhi外wai的de財cai政zheng資zi金jin
，其qi間jian接jie地di增zeng加jia了le政zheng府fu的de隱yin性xing債zhai務wu。因yin此ci，在zai地di方fang政zheng府fu債zhai務wu連lian年nian放fang大da
，國guo家jia將jiang防fang範fan化hua解jie地di方fang政zheng府fu債zhai務wu風feng險xian作zuo為wei重zhong大da政zheng治zhi責ze任ren的de大da背bei景jing下xia[[1]]，筆者認為對於該模式的合法性及實施路徑之討論確有必要。

我國法律對於地方政府隱性債務並未作出標準定義，浙江某縣財政局認為：隱性債務是指各級政府部門及其部門、融資平台公司
、國有企業、事業單位等以非政府債券方式舉債（包括各種融資方式）的用於公益性項目的
、最終需由財政性資金償還的債務，以及簽訂協議約定未來財政支出責任的資金。

國務院關於加強地方性債務管理的意見（國發【2004】43號）要求地方政府將債務分門別類地納入全口徑預算管理。2014年nian底di進jin行xing政zheng府fu性xing債zhai務wu的de清qing理li甄zhen別bie鎖suo定ding規gui模mo，此ci後hou隻zhi有you發fa行xing地di方fang債zhai券quan能neng計ji入ru地di方fang政zheng府fu債zhai務wu。新xin增zeng的de政zheng府fu債zhai券quan信xin息xi和he存cun量liang在zai地di方fang債zhai管guan理li係xi統tong裏li能neng查zha到dao，因yin而er是shi顯xian性xing的de。此ci後hou政zheng府fu及ji其qi部bu門men
、融資平台
、國有企業、事業單位等以非政府債券形式的舉債視為隱性債務。包括貸款
、非標貸款等融資，也包括政府購買服務、專項建設基金
、政府投資基金形成的債務。

2 地方政府債務風險的防範和化解

2.1 政府隱性債務的產生原因

通常認為，對於市政道路、管網、供水
、綠化、廣場等基礎設施的建設應該是政府的義務
，基礎設施應在稅收財政資金中進行安排。但是，在過去10多年的中國經濟高速一直保持7%以上的增長速度的環境下，不可否認地，通過投資衝動的方式拉動地方GDP的情況不在少數
，大量的建設資金正通過銀行理財、信托計劃
、委托貸款、融資租賃等非標方式進入房地產市場。為緩解融資壓力，部分地方將政府承擔償付責任的項目包裝為PPP模式引入社會資本
，因項目本身缺乏投資回報，為吸引投資人，政府將投資回報轉化為政府承諾保底收益，由政府出具“擔保函”
、“安慰函”，甚至通過社會資本成立的項目公司（SPV）
，以“明股實債”方式，從建設期結束後，逐年向社會資本返還投資收益
，進一步加大了政府的隱性債務。

2.2 我國對於地方政府債務的相關對策

如前所述，正是出於對上述種種問題及現象的擔憂
，為避免地方政府盲目上馬項目，增加財政負擔
，2018年全國人民代表大會常務委員會通過的《預算法》以及2019年國務院公布實施的《政府投資條例》
，進一步要求地方政府科學平衡政府債務和經濟增長，抓牢抓實存量風險化解和增量風險防範，牢牢守住不發生係統性風險的底線,從而維持政府開支正常的運轉。

為規範金融企業對地方政府和國有企業投融資行為，使之與地方政府債務管理等政策形成合力
，從源頭防止資金流入偽“PPP”項目
，共同防範和化解地方政府債務風險
，財政部於2018年3月印發了《關於規範金融企業對地方政府和國有企業投資行為有關問題的通知》（財金〔2018〕23號）
，該文件的出台
，主要是為了解決當前一些地方政府依然存在違法違規和變相舉借債務的問題
，舉債方式日益多樣化，風險不斷增加。

《通知》要求國有金融企業向參與地方建設的國有企業（含地方政府融資平台公司）或PPP項目提供融資時，應該按照“穿透原則”加強資本金審查，確保融資主體的資本金來源合法，融資項目滿足規定的社會資本金比例要求。若發現存在以“明股實債”、股東借款
、借貸資金等債務性資金和公益性資產


、儲備土地等方式違規出資或出資不實的問題，國有金融企業不得向其提供融資。財務管理方麵，結合金融企業財務管理規定，《通知》要求國有金融企業按照“實質重於形式”的原則，充足提取資產減值準備
，嚴格計算占用資本
，不得以有無政府背景作為資產風險的判斷標準。

3 典型案例——投資者風險及回報支付合規性探討

3.1 案情簡介

前麵談到了F+EPC項目中政府作為實施機構參與的或然風險，然而，作為投資者、建(jian)設(she)者(zhe)而(er)言(yan)
，風(feng)險(xian)則(ze)主(zhu)要(yao)體(ti)現(xian)在(zai)建(jian)設(she)完(wan)成(cheng)後(hou)的(de)投(tou)資(zi)回(hui)報(bao)期(qi)
，一(yi)方(fang)麵(mian)，實(shi)施(shi)機(ji)構(gou)回(hui)報(bao)承(cheng)諾(nuo)是(shi)否(fou)存(cun)在(zai)兌(dui)現(xian)的(de)可(ke)能(neng)性(xing)
，另(ling)一(yi)方(fang)麵(mian)
，實(shi)施(shi)機(ji)構(gou)承(cheng)諾(nuo)的(de)回(hui)報(bao)方(fang)式(shi)、回報內容是否符合我國現行法律法規政策之規定。

筆者曾接觸過某一地級市基礎設施建設項目的實施方案，編製方受托給出的開發模式為F+EPC，項目建設用地采用政府劃撥方式提供，項目分兩期建設主題公園、博覽城（含項目範圍內道路、配套景觀綠化
、市政管廊
、排水管網等建設）由承建方自籌資金並負責設計和施工完成項目建設，經驗收合格後，項目首期在兩年建設期完成進入償還期後，平台公司根據F+EPC合同逐年向投資人支付相應資金。

那麼
，該項目的資金保障是什麼呢。由政府投資的平台公司承諾，使用該市東部新城範圍內近2000餘畝經營性用地土地出讓金變現後通過財政專項資金撥付
，在償還期內等額還本，當年收益當年支付的原則由平台公司向投資人支付。

3.2 關於本案的合規性分析

根據《關於規範國有土地使用權出讓收支管理的通知》（國辦發〔2006〕100號），和財政部《關於進一步加強土地出讓收支管理的通知》（財綜〔2009〕74號 ）文件精神
，按照土地出讓收支兩條線的原則，地方財政必須將土地出讓收支全部納入地方基金預算管理。

其次
，《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）中明確到，“地方政府不得將公益性資產、chubeitudizhururongzipingtaigongsi，budechengnuojiangchubeitudiyuqichurangshouruzuoweirongzipingtaigongsichangzhaizijinlaiyuan
，budeliyongzhengfuxingziyuanganyujinrongjigouzhengchangjingyingxingwei。”

因yin此ci，實shi施shi機ji構gou承cheng諾nuo的de根gen據ju項xiang目mu資zi金jin支zhi付fu計ji劃hua適shi時shi出chu讓rang土tu地di
，土tu地di出chu讓rang收shou入ru扣kou除chu成cheng本ben和he計ji提ti規gui費fei後hou注zhu資zi平ping台tai公gong司si用yong於yu償chang還hai投tou資zi人ren是shi違wei反fan土tu地di財cai經jing製zhi度du的de無wu效xiao的de。

4 通過法規政策逐步解決F+EPC開發模式中的地方債務風險

4.1 向標準化債務轉化

對於化解地方債務，國家發改委鼓勵城投平台公司發行地方債專項用於基礎設施建設，將過去信托
、融資租賃大量的非標債務逐步轉化為標準化債務。地方專項債的發行及限額又出台了相關規範文件

在《地方政府債券發行管理辦法》（財庫〔2020〕43號）中zhong，將jiang地di方fang政zheng府fu債zhai券quan劃hua分fen分fen為wei一yi般ban債zhai券quan和he專zhuan項xiang債zhai券quan。一yi般ban債zhai券quan是shi為wei沒mei有you收shou益yi的de公gong益yi性xing項xiang目mu發fa行xing，主zhu要yao以yi一yi般ban公gong共gong預yu算suan收shou入ru作zuo為wei還hai本ben付fu息xi資zi金jin來lai源yuan的de政zheng府fu債zhai券quan；專(zhuan)項(xiang)債(zhai)券(quan)是(shi)為(wei)有(you)一(yi)定(ding)收(shou)益(yi)的(de)公(gong)益(yi)性(xing)項(xiang)目(mu)發(fa)行(xing)
，以(yi)公(gong)益(yi)性(xing)項(xiang)目(mu)對(dui)應(ying)的(de)政(zheng)府(fu)性(xing)基(ji)金(jin)收(shou)入(ru)或(huo)專(zhuan)項(xiang)收(shou)入(ru)作(zuo)為(wei)還(hai)本(ben)付(fu)息(xi)資(zi)金(jin)來(lai)源(yuan)的(de)政(zheng)府(fu)債(zhai)券(quan)。地(di)方(fang)財(cai)政(zheng)部(bu)門(men)應(ying)當(dang)在(zai)國(guo)務(wu)院(yuan)批(pi)準(zhun)的(de)分(fen)地(di)區(qu)限(xian)額(e)內(nei)發(fa)行(xing)地(di)方(fang)政(zheng)府(fu)債(zhai)券(quan)，新(xin)增(zeng)債(zhai)券(quan)、再融資債券
、置換債券發行規模不得超過財政部下達當年本地區對應類別的債券限額或發行規模上限。 

4.2 建立健全地方政府依法適度舉債機製

《國務院關於進一步深化預算管理製度改革的意見》（國發〔2021〕5號）對dui健jian全quan地di方fang政zheng府fu依yi法fa適shi度du舉ju債zhai機ji製zhi作zuo出chu了le規gui定ding。一yi方fang麵mian
，健jian全quan地di方fang政zheng府fu債zhai務wu限xian額e確que定ding機ji製zhi，一yi般ban債zhai務wu限xian額e與yu一yi般ban公gong共gong預yu算suan收shou入ru相xiang匹pi配pei，專zhuan項xiang債zhai務wu限xian額e與yu政zheng府fu性xing基ji金jin預yu算suan收shou入ru及ji項xiang目mu收shou益yi相xiang匹pi配pei。另ling一yi方fang麵mian，完wan善shan專zhuan項xiang債zhai券quan管guan理li機ji製zhi，專zhuan項xiang債zhai券quan必bi須xu用yong於yu有you一yi定ding收shou益yi的de公gong益yi性xing建jian設she項xiang目mu，建jian立li健jian全quan專zhuan項xiang債zhai券quan項xiang目mu全quan生sheng命ming周zhou期qi收shou支zhi平ping衡heng機ji製zhi
，實shi現xian融rong資zi規gui模mo與yu項xiang目mu收shou益yi相xiang平ping衡heng
，專zhuan項xiang債zhai券quan期qi限xian要yao與yu項xiang目mu期qi限xian相xiang匹pi配pei，專zhuan項xiang債zhai券quan項xiang目mu對dui應ying的de政zheng府fu性xing基ji金jin收shou入ru
、專zhuan項xiang收shou入ru應ying當dang及ji時shi足zu額e繳jiao入ru國guo庫ku，保bao障zhang專zhuan項xiang債zhai券quan到dao期qi本ben息xi償chang付fu。完wan善shan以yi債zhai務wu率lv為wei主zhu的de政zheng府fu債zhai務wu風feng險xian評ping估gu指zhi標biao體ti係xi，建jian立li健jian全quan政zheng府fu債zhai務wu與yu項xiang目mu資zi產chan、收益相對應的製度，綜合評估政府償債能力。

5 解決路徑或方案

在我國現有法律法規政策的有力指引下，我國的項目投資開發市場仍將不斷擴大，且更為規範。因此，為了保障投資的良好環境
、同時規範地方財政收支，筆者提出以下兩點拙見：

第一
，建議將有收益（如主題公園
、特色旅遊
、康養）從整體項目中剝離開來，引入社會投資人適用BOT模式，由社會資本投資建設、經營，在營運期結束後移交給政府或授權機構。項目土地的使用必須進行“招、拍、掛”方式，而不是無償劃撥。

第二，按照《關於規範政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平台項目管理庫的通知》（財辦金〔2017〕92號 ）要求，采取PPP模式的項目。入庫項目未按規定落實項目債權融資的，違反相關法律和政策規定，未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會方股份
、政zheng府fu或huo其qi指zhi定ding機ji構gou回hui購gou社she會hui資zi本ben投tou資zi或huo兜dou底di本ben金jin損sun失shi的de，政zheng府fu向xiang社she會hui資zi本ben承cheng諾nuo固gu定ding收shou益yi回hui報bao的de，政zheng府fu及ji其qi部bu門men為wei項xiang目mu提ti供gong任ren何he形xing式shi擔dan保bao的de項xiang目mu將jiang從cong“項目庫”中移除。對於公益性的項目由政府發行地方債券
，在地方債的額度內解決。

最後，合作開發模式可選擇，由F+EPC模mo式shi中zhong的de社she會hui資zi本ben方fang墊dian資zi積ji極ji轉zhuan化hua為wei投tou資zi，承cheng擔dan項xiang目mu經jing營ying的de風feng險xian，將jiang政zheng府fu到dao期qi回hui購gou轉zhuan變bian為wei以yi項xiang目mu經jing營ying收shou入ru作zuo為wei社she會hui資zi本ben的de回hui報bao機ji製zhi。或huo以yi探tan索suo在zai片pian區qu開kai發fa中zhong采cai取qu專zhuan項xiang債zhai支zhi持chi的deABO委托建設開發模式。對有穩定現金流收益的基礎設施項目采取資產證券化,采用REITs方式向資本市場融資，以解決資金問題。

注釋：

[1] 2018年

，中共中央國務院下發《關於防範化解地方政府隱性債務風險的意見》，全文尚未對外公開。