新修訂的《證券法》自2020年3月1日起正式施行。這是《證券法》的第四次重大修訂，從證券發行製度、股票發行注冊製改革
、大幅度提高證券違法成本
、強化投資者保護、強化信息披露等方麵進行了全麵修改完善。

行為認定的變化

（一）知(zhi)情(qing)人(ren)範(fan)圍(wei)的(de)擴(kuo)張(zhang)與(yu)完(wan)善(shan)。本(ben)次(ci)修(xiu)訂(ding)將(jiang)原(yuan)第(di)七(qi)十(shi)四(si)條(tiao)規(gui)定(ding)的(de)七(qi)種(zhong)內(nei)幕(mu)信(xin)息(xi)知(zhi)情(qing)人(ren)情(qing)形(xing)擴(kuo)充(chong)至(zhi)現(xian)第(di)五(wu)十(shi)一(yi)條(tiao)規(gui)定(ding)的(de)九(jiu)種(zhong)情(qing)形(xing)，並(bing)對(dui)其(qi)中(zhong)部(bu)分(fen)情(qing)形(xing)進(jin)行(xing)修(xiu)改(gai)。

修訂後的《證券法》擴大了以上市公司的股東及工作人員為核心的認定範圍。其中本次修訂後的《證券法》在第五十一條中新增了（1）發行人
；（2）因與公司存在業務往來可以獲取內幕信息的人員；（3）上市公司收購人或者重大資產交易方及其控股股東、實際控製人

、董事
、監事和高級管理人員
，將內幕信息知情人的範圍擴大到了發行人本身及重大交易的交易相對方。

ciwai
，bencixiudinghaiduineimuxinxizhiqingrenzhongbufenmohudeneirongjinxinglejutihuadeguiding。liru
，jiangfaxingrenkonggudegongsimingqueweihaibaokuofaxingrenzuoweishijikongzhirendegongsi，tianbuleyiwangdefalvloudong

；將原先“由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員”明確為是“對上市公司及其收購、重大資產交易進行管理的有關主管部門、監管機構的工作人員”，例如監管國有控股公司的國資委等部門工作人員。

（二）內涵類型體係變化。修訂後《證券法》第五十二條對內幕信息的定義調整為“證券交易活動中
，涉及發行人的經營
、財務或者對該發行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息
，為內幕信息”。

可見，相比於修訂前內幕信息相關對象為“公司”的表述，修法之後對內幕信息的定義更強調與“發行人”的相關性
，更加明確。

修訂前《證券法》下內幕信息類型體係為: 第di六liu十shi七qi條tiao第di二er款kuan規gui定ding的de上shang市shi公gong司si應ying當dang臨lin時shi報bao告gao及ji公gong告gao的de可ke能neng對dui股gu票piao交jiao易yi價jia格ge有you較jiao大da影ying響xiang的de重zhong大da事shi件jian，以yi及ji第di七qi十shi五wu條tiao第di二er款kuan規gui定ding的de其qi他ta內nei幕mu信xin息xi。

而修訂後，內幕信息的類型與發行人法定披露信息類型統一，將可能影響股票、債券交易價格的產生較大影響的重要事件規定為內幕信息，結合股票、債券交易的各自特點集中體現為現《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款。並調整、刪減了原《證券法》第七十五條第二款中規定的部分情形。

刑事合規要點

根據《刑法》第一百八十條，及兩高聯合製定的《關於辦理內幕交易

、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若幹問題的解釋》第六條
、第七條的規定，“證券交易成交金額在50萬元以上的”、“期貨交易占用保證金數額在30萬元以上的”、“獲利或避免損失數額在15萬元以上的”或者從事內幕交易“3次以上的”構成《刑法》第一百八十條內幕交易罪情節嚴重的情形，可能處以五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；

“證券交易成交金額在250萬元以上的”
、“期貨交易占用保證金在150萬元以上的”
、“獲利或避免損失數額在75萬元以上的”構成“情節特別嚴重”，可能處以五年以上十年以下有期徒刑，並處違法所得一倍以上五倍以下罰金。可見中國對於內幕交易行為的刑事處罰力度十分嚴厲。

隨著本次《證券法》修訂對於內幕交易行為監管力度的加強

，司法機關在證券市場、上(shang)市(shi)公(gong)司(si)進(jin)行(xing)並(bing)購(gou)重(zhong)組(zu)等(deng)領(ling)域(yu)通(tong)過(guo)刑(xing)事(shi)手(shou)段(duan)懲(cheng)處(chu)內(nei)幕(mu)交(jiao)易(yi)行(xing)為(wei)的(de)力(li)度(du)和(he)頻(pin)率(lv)也(ye)將(jiang)加(jia)大(da)
，兩(liang)高(gao)在(zai)各(ge)自(zi)的(de)工(gong)作(zuo)報(bao)告(gao)及(ji)會(hui)議(yi)中(zhong)也(ye)頻(pin)頻(pin)釋(shi)放(fang)信(xin)號(hao)，將(jiang)重(zhong)點(dian)打(da)擊(ji)內(nei)幕(mu)交(jiao)易(yi)犯(fan)罪(zui)等(deng)嚴(yan)重(zhong)破(po)壞(huai)金(jin)融(rong)市(shi)場(chang)秩(zhi)序(xu)的(de)犯(fan)罪(zui)。

為應對《證券法》修訂後
，從嚴、從重打擊內幕交易犯罪的執法趨勢
，有必要進行有針對性的刑事合規：（1）提高進行重大交易的各方參與人內幕交易防控意識；（2）定期對相關人員開展合規培訓，確保交易決策者及執行人明晰涉及內幕交易的刑事風險特征和處罰的嚴厲性；（3）開展必要的合規調查
，提前進行風險研判及應對。

司(si)法(fa)實(shi)務(wu)中(zhong)如(ru)被(bei)調(tiao)查(zha)人(ren)不(bu)能(neng)證(zheng)明(ming)內(nei)幕(mu)信(xin)息(xi)敏(min)感(gan)期(qi)內(nei)的(de)賬(zhang)戶(hu)開(kai)設(she)

，特(te)定(ding)資(zi)金(jin)的(de)流(liu)轉(zhuan)等(deng)行(xing)為(wei)具(ju)備(bei)正(zheng)當(dang)理(li)由(you)，將(jiang)麵(mian)臨(lin)相(xiang)應(ying)的(de)刑(xing)事(shi)風(feng)險(xian)，因(yin)此(ci)應(ying)提(ti)前(qian)進(jin)行(xing)合(he)規(gui)培(pei)訓(xun)，對(dui)特(te)定(ding)交(jiao)易(yi)進(jin)行(xing)合(he)規(gui)調(tiao)查(zha)，對(dui)於(yu)高(gao)危(wei)交(jiao)易(yi)行(xing)為(wei)搜(sou)集(ji)
、固定相應證據以應對預期的調查。