一、背 景
2019年3月15日，全國人大常委會頒布了我國外商投資領域新的基礎性法律--《外商投資法》。2019年12月26日，國務院正式頒布了《外商投資法實施條例》(以下簡稱《實施條例》)，其作為規定《外商投資法》實施辦法的配套法規，在外商投資實務操作層麵有著十分重要的指導意義。此後，為了貫徹落實《外商投資法》與《實施條例》，國家市場監督管理總局、商務部又相繼出台了《市場監管總局關於貫徹落實<外商投資法>做好外商投資企業登記注冊工作的通知》、《外商投資信息報告辦法》以及《商務部關於外商投資信息報告有關事項的公告》。前述法律法規和部門規章均於2020年1月1日起正式實施，由此《外商投資法》與《實施條例》正式取代過去的《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外資企業法》（以下合稱“外資三法”）及其實施細則，同時也標誌著我國新外商投資法律體係的初步形成。
根據《外商投資法》對於投資管理的相關規定，外商投資企業的組織形式、組織機構及其活動準則將適用《公司法》、《合夥企業法》等法律的規定[1]，但法律又同時對施行前依照外資三法已設立的外商投資企業設定了5年過渡期。對此，《實施條例》進一步規定了過渡期屆滿後仍未依法調整其組織形式、組織機構等並辦理變更登記的，市場監督管理部門將不予辦理其申請的其他登記事項，並將相關情形予以公示[2]。
在《外商投資法》實施前，依據外資三法的有關規定設立的外商投資企業，根據投資主體、出資方式、投資各方的關係等分為中外合資經營企業（以下簡稱“合資企業”）、中外合作經營企業（以下簡稱“合作企業”）和外資企業。而不同類型的外商投資企業的組織形式、組織結構及其活動準則有所差異。
以下，本文就不同類型的外商投資企業，在新外商投資法律體係下是否應當進行調整，以及應當如何調整進行探討。
二、外商投資企業的調整要點
1.組織形式的調整
在《外商投資法》實(shi)施(shi)後(hou)，我(wo)國(guo)對(dui)外(wai)商(shang)投(tou)資(zi)實(shi)行(xing)準(zhun)入(ru)前(qian)國(guo)民(min)待(dai)遇(yu)加(jia)負(fu)麵(mian)清(qing)單(dan)管(guan)理(li)製(zhi)度(du)，即(ji)除(chu)了(le)國(guo)家(jia)規(gui)定(ding)在(zai)特(te)定(ding)領(ling)域(yu)對(dui)外(wai)商(shang)投(tou)資(zi)實(shi)施(shi)的(de)準(zhun)入(ru)特(te)別(bie)管(guan)理(li)措(cuo)施(shi)之(zhi)外(wai)，對(dui)於(yu)外(wai)商(shang)投(tou)資(zi)給(gei)予(yu)國(guo)民(min)待(dai)遇(yu)。對(dui)於(yu)新(xin)設(she)的(de)外(wai)商(shang)投(tou)資(zi)企(qi)業(ye)，在(zai)組(zu)織(zhi)形(xing)式(shi)上(shang)不(bu)再(zai)適(shi)用(yong)外(wai)資(zi)三(san)法(fa)針(zhen)對(dui)不(bu)同(tong)類(lei)型(xing)外(wai)商(shang)投(tou)資(zi)企(qi)業(ye)的(de)特(te)別(bie)規(gui)定(ding)，而(er)將(jiang)與(yu)內(nei)資(zi)企(qi)業(ye)一(yi)樣(yang)，直(zhi)接(jie)適(shi)用(yong)《公司法》、《合夥企業法》等相關法律法規。
而對於在《外商投資法》實施前基於外資三法設立的不同類型的外商投資企業，由於依據外資三法的有關規定，合資企業、取得法人資格的合作企業以及絕大多數的外資企業均采用有限責任公司的組織形式[3]，因此組織形式的調整僅涉及未取得法人資格的合作企業和少數經批準采用其他責任形式的外資企業[4]。為了便於比較和理解，筆者彙總表格如下。
企業類型 | 分類 | 組織形式的調整 |
1.合資企業 | / | 原有組織形式為有限責任公司，無需特別調整 |
2.合作企業 | 法人型 | 原有組織形式為有限責任公司，無需特別調整 |
非法人型 | 5年過渡期內依據《合夥企業法》變更為合夥企業[5]；或依據《公司法》變更為有限責任公司或股份有限公司 | |
3.外資企業 | 法人型 | 原有組織形式為有限責任公司，無需特別調整 |
非法人型
| 5年過渡期內依據《合夥企業法》變更為合夥企業；或依據《公司法》變更為有限責任公司或股份有限公司 |
2.組織機構及其活動準則的調整
如前所述，在《外商投資法》實施後，新設的外商投資企業將直接適用《公司法》、《合夥企業法》等法律規定建立企業的組織結構及其活動準則。
而對於《外商投資法》實shi施shi前qian已yi經jing設she立li的de外wai商shang投tou資zi企qi業ye，在zai過guo渡du期qi後hou應ying當dang結jie合he前qian述shu組zu織zhi形xing式shi的de調tiao整zheng結jie果guo，對dui組zu織zhi結jie構gou及ji其qi活huo動dong準zhun則ze進jin行xing相xiang應ying調tiao整zheng。尤you其qi是shi合he資zi企qi業ye、合作企業，由於《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》中對於企業的組織結構及其活動準則存在著特殊規定，根據“特殊法優於一般法”的原則，其組織結構及其行動準則與現行《公司法》、《合夥企業法》的規定存在著較大的差異，因此《外商投資法》實施後該類現有企業將在最高權力機構、董監高等組織結構方麵受到直接影響。而外資企業由於在原有的《外資企業法》及其實施細則中並未針對組織結構等進行特殊規定，並且在2005年《公司法》修訂後，依據商務部等四部委發布的《關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若幹問題的執行意見》的相關規定[6]，絕大多數采用公司組織形式的外資企業已經按照《公司法》調整了組織結構等，因此《外商投資法》的實施，對現有外資企業的組織結構等的影響並不大。
以下，本文以采用了有限責任公司組織形式的合資公司、合作公司為例，通過圖表形式對其在現行《公司法》的de法fa律lv體ti係xi下xia，應ying當dang進jin行xing調tiao整zheng的de組zu織zhi結jie構gou及ji其qi活huo動dong準zhun則ze的de相xiang關guan事shi項xiang進jin行xing彙hui總zong，同tong時shi提ti示shi基ji本ben應ying對dui建jian議yi。而er對dui於yu采cai用yong股gu份fen有you限xian責ze任ren公gong司si或huo合he夥huo企qi業ye組zu織zhi形xing式shi的de外wai商shang投tou資zi企qi業ye可ke結jie合he下xia列lie相xiang關guan事shi項xiang參can照zhao《公司法》《合夥企業法》的有關規定進行調整。
調整事項 | 調整前 | 調整後 | 應對建議 | |
合資企業 | 合作企業 | 《公司法》及相關規定 | ||
1.最高權力機構 | ①【設置】 董事會[7] ②【有效會議法定人數】 2/3以上董事出席[8] | ①【設置】 董事會或聯合管理委員會[9] ②【有效會議法定人數】 2/3以上董事或者委員出席[10] | ①【設置】 股東會[11] ②【有效會議法定人數】 由公司章程決定[12] | ①修改為“股東會”，並重新劃分董事會的職權 ②在章程中就有效股東會的參加人數要求進行約定 |
2.董事會 | ①【要否】 必須 ②【人數】 ≥3名董事[13]
③【任期】 4年[14] ④【產生方式】 名額由合營各方參照出資比例協商確定，由合營各方委派產生[15] | ①【要否】 非必須 ②【人數】 ≥3名董事或聯合管理委員會成員[16] ③【任期】 ≤3年[17] ④【產生方式】 名額由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協商確定，由合作各方委派產生[18] | ① 【要否】 （原則上）必須[19] ②【人數】 a.董事會（3-13名）[20] b.或執行董事（1名）[21] ③【任期】 ≤3年[22] ④【產生方式】 非由職工代表擔任的董事由股東會選舉產生[23]，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生[24] | ①原則上須設置董事會，符合法定條件的可任命1名執行董事 ②董事會的董事人數修改為3-13人 ③董事任期修改為3年以下 ④按照《公司法》規定調整董事產生方式 |
3.監事會 | / | / | ①【要否】 （原則上）必須[25] ②【人數】 a.監事會（≥3名） b.或監事（1-2名）[26] ③【任期】 3年[27] ④【產生方式】 非由職工代表擔任的監事由股東會選舉產生[28]，監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生[29] | ①原則上須設置監事會，符合法定條件的可任命1-2名監事 ②如設監事會，則職工代表的比例應大於1/3，具體比例由公司章程規定 ③按照《公司法》規定調整監事產生方式 |
4.重大事項表決規則 | ①【範圍】 a.修改章程；b.中止、解散；c.增減注冊資本；d.合並、分立[30] ②【議事規則】出席董事會會議的全體董事的一致同意 | ①【範圍】 a.修改章程；b. 增減注冊資本；c.解散；d.資產抵押；e.合並、分立、變更； f.其他約定[31] ②【議事規則】出席會議的全體董事會成員或者聯合管理委員會成員的一致同意 | ①【範圍】 a.修改章程；b. 增減注冊資本；c. 合並、分立、解散；d.變更公司形式[32] ②【議事規則】持有三分之二以上表決權的股東同意 | ①重大事項的範圍應符合公司法規定 ②經公司股東間協商，可以對議事規則進行修改：a. （原則）不低於代表三分之二以上表決權股東同意；b.（特殊）可通過章程約定高於原則規定的議事規則，例如：約定保留全員一致同意的方式，保護小股東的利益 |
5.法定代表人 | 董事長[33] | 董事長或主任[34] | 依公司章程的規定，由董事長、執行董事或總經理擔任，並依法登記[35] | 企業可結合自身情況在章程中規定，確定由董事長、執行董事或總經理擔任並登記 |
3.其它可選擇調整事項
根據《外商投資法》的有關規定，外商投資企業在五年過渡期屆滿後，對於前述組織形式、組織結構及其活動準則的調整屬於的強行性規定。《實施條例》進一步明確了過渡期後不進行調整的法律後果。
除此之外，《實施條例》第46條還就“合同中約定的股權或者權益轉讓辦法、收益分配方法、剩餘財產分配方法等”賦予了外商投資企業在調整過程中的自主選擇權，交由企業根據自身經營發展所需而選擇是否修改。下表中我們仍然以合資企業、合作企業采用有限責任公司的組織形式為例，結合外資三法與《公司法》及相關規定的差異，彙總了包含前述3種法定情形在內的，外商投資企業可自主決定調整的若幹情形。
調整事項 | 調整前 | 調整後 | 應對建議 | |
合資企業 | 合作企業 | 《公司法》及相關規定 | ||
1. 股權對外轉讓 | 合營他方同意+審查機構批準[36] | 合作他方同意+審查機構批準[37] | a.（一般）qitagudongguobanshutongyi。gudongyingjiuqiguquanzhuanrangshixiangshumiantongzhiqitagudongzhengqiutongyi，qitagudongzijiedaoshumiantongzhizhiriqimansanshiriweidafude，shiweitongyizhuanrang。qitagudongbanshuyishangbutongyizhuanrangde，butongyidegudongyingdanggoumaigaizhuanrangdeguquan；不購買的，視為同意轉讓。 b.（特殊）章程約定優先[38] | 合資企業、合營企業現有的法定股權對外轉讓方式中必須要求全體合營、合作他方同意，公司法基於公司“人合+資合”的特點，采取相對比較靈活的方式。企業可結合自身情況，考慮是否需要就股權對外轉讓標準進行調整並在章程中明確 |
2. 利潤分配 | 按出資比例分配[39] | 按合作合同約定比例分配[40] | a.（一般）按實繳出資的比例分配 b.（特殊）章程約定優先[41] | 企業可結合自身情況，從商業角度考慮通過在章程進行約定，設定不按出資比例進行利潤分配的方式 |
3.剩餘財產分配 | 原則按照出資比例進行分配，但另有規定的除外[42] | 按合作合同約定比例分配[43] | 按照股東的出資比例分配[44] | 企業可結合自身情況，考慮是否修改為《公司法》規定的分配比例，原先另有約定可以繼續要求履行 |
4.中方股東 | 中國籍自然人不能成為合資企業的股東[45] | 中國籍自然人不能成為合作企業的股東[46] | 無此限製，《實施條例》明確中國籍自然人可以成為外商投資企業股東 | 根據自身發展需要，可吸納中國籍自然人作為股東 |
5.董事長 | 正副董事長由合營各方分別擔任[47] | 正副董事長由合作各方分別擔任[48] | 由公司章程規定[49] | 正副董事長不再必須由各方分別擔任，可由公司結合自身情況進行決定 |
6.總經理 | 由董事會聘任、解聘（正副總經理由合營各方分別擔任）[50] | 由董事會或者聯合管理委員會聘任、解聘[51]
| 由董事會聘任、解聘[52] | 總經理、副總經理不再必須由各方分別擔任，企業可根據經營需要由董事會決定經理人選 |
7.董監高的特別義務 | / | / | 忠實義務、勤勉義務[53] | 企業可結合自身業務情況，考慮是否在章程中進行特別規定。例如：將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保、與本公司訂立合同或者進行交易等情形 |
4.調整時的幾個注意點
由於組織結構、議yi事shi規gui則ze等deng公gong司si治zhi理li規gui則ze的de調tiao整zheng既ji是shi法fa律lv的de要yao求qiu，同tong時shi對dui於yu很hen多duo外wai商shang投tou資zi企qi業ye來lai說shuo可ke能neng是shi顛dian覆fu性xing的de，某mou一yi變bian化hua可ke能neng意yi味wei著zhe自zi身shen利li益yi的de喪sang失shi，乃nai至zhi公gong司si控kong製zhi權quan的de轉zhuan移yi。因yin此ci，外wai商shang投tou資zi企qi業ye各ge方fang應ying當dang對dui此ci加jia以yi重zhong視shi。以yi下xia，就jiu外wai商shang投tou資zi企qi業ye在zai調tiao整zheng過guo程cheng中zhong的de注zhu意yi點dian進jin行xing提ti示shi。
（1）5年過渡期的嚴守
前述各種調整點的真正實現，並非《外商投資法》實施後自然產生，而是由中外各方的投資者在不違背《公司法》及其相關法律法規的前提下，在“意思自治”的de範fan圍wei內nei經jing過guo多duo次ci討tao論lun協xie商shang並bing讓rang步bu，最zui終zhong通tong過guo章zhang程cheng以yi及ji合he資zi合he同tong的de修xiu改gai來lai完wan成cheng的de，因yin此ci過guo程cheng中zhong可ke能neng需xu要yao花hua費fei投tou資zi各ge方fang很hen多duo的de精jing力li和he時shi間jian。如ru果guo未wei能neng在zai5年過渡期內完成談判並進行調整，將違反法律的規定，對此如前所述在《實施條例》中也規定了相應的懲罰措施，而且從中國由“準入限製”向“側重事中事後監管”進行轉變的“放管服”xingzhengguanligaigedeqingxiangeryan，duiyuqiyeweifaxingweidejianguanhechufakenengyuelaiyueyan。ciwai，suiranguoduqihouyuanyoudezuzhijiegouyijiyijuqihuodongguizedengzuochudejueyishifouyouxiaodengyixiliewentishangbumingque，rengyoudaisifashijianzhongqueren，danqijieguoshibihuiduigongsidezhengchangyunxingzaochengyingxiang。yinci，shuangfangyingdangjinzaozheshouzhunbei，jianggongsixiangguanshixiangdetiaozhengguihuazaorinaruyishiricheng。
（2）符合自身利益方案的確定
從cong外wai商shang投tou資zi企qi業ye的de股gu東dong角jiao度du而er言yan，最zui重zhong要yao的de事shi情qing就jiu是shi明ming確que自zi身shen定ding位wei，由you於yu各ge個ge股gu東dong所suo持chi股gu份fen的de數shu量liang不bu同tong，在zai今jin後hou談tan判pan過guo程cheng中zhong的de地di位wei和he側ce重zhong點dian也ye會hui有you所suo不bu同tong。各ge股gu東dong應ying結jie合he自zi身shen的de情qing況kuang確que認ren自zi身shen的de核he心xin利li益yi。例li如ru，對dui於yu大da股gu東dong，尤you其qi是shi持chi有you合he資zi企qi業ye2/3以上股權的大股東，很可能希望減少“否決權”的限製，盡快按照《公司法》的相關規定完成調整，從而加強投票權方麵的優勢。相反，如果是小股東，則很可能希望原有的合資、合作企業法項下“否決權”的de機ji製zhi不bu變bian，以yi避bi免mian自zi己ji的de權quan力li被bei削xue弱ruo甚shen至zhi剝bo奪duo。因yin此ci，股gu東dong各ge方fang應ying當dang基ji於yu自zi身shen的de實shi際ji情qing況kuang，結jie合he法fa律lv的de強qiang行xing性xing規gui定ding與yu意yi思si自zi治zhi下xia的de協xie商shang交jiao涉she，確que定ding符fu合he自zi身shen利li益yi的de協xie商shang方fang案an。
（3）合資合同的相應修改
《外商投資法》實(shi)施(shi)以(yi)後(hou)，現(xian)有(you)外(wai)商(shang)投(tou)資(zi)企(qi)業(ye)進(jin)行(xing)變(bian)更(geng)時(shi)，負(fu)麵(mian)清(qing)單(dan)外(wai)的(de)無(wu)需(xu)再(zai)向(xiang)商(shang)務(wu)部(bu)門(men)備(bei)案(an)，負(fu)麵(mian)清(qing)單(dan)內(nei)限(xian)製(zhi)類(lei)項(xiang)目(mu)也(ye)無(wu)需(xu)再(zai)申(shen)請(qing)商(shang)務(wu)部(bu)門(men)審(shen)批(pi)，均(jun)隻(zhi)需(xu)通(tong)過(guo)企(qi)業(ye)登(deng)記(ji)係(xi)統(tong)以(yi)及(ji)國(guo)家(jia)企(qi)業(ye)信(xin)用(yong)信(xin)息(xi)係(xi)統(tong)向(xiang)商(shang)務(wu)部(bu)門(men)報(bao)送(song)信(xin)息(xi)。因(yin)此(ci)，即(ji)使(shi)隻(zhi)修(xiu)改(gai)章(zhang)程(cheng)不(bu)修(xiu)改(gai)合(he)資(zi)合(he)同(tong)，也(ye)不(bu)影(ying)響(xiang)公(gong)司(si)變(bian)更(geng)事(shi)項(xiang)的(de)辦(ban)理(li)。但(dan)是(shi)，此(ci)舉(ju)可(ke)能(neng)導(dao)致(zhi)兩(liang)份(fen)互(hu)相(xiang)矛(mao)盾(dun)的(de)有(you)效(xiao)文(wen)件(jian)同(tong)時(shi)存(cun)在(zai)，也(ye)就(jiu)造(zao)成(cheng)了(le)未(wei)來(lai)發(fa)生(sheng)糾(jiu)紛(fen)的(de)可(ke)能(neng)性(xing)。因(yin)此(ci)，筆(bi)者(zhe)建(jian)議(yi)企(qi)業(ye)在(zai)調(tiao)整(zheng)的(de)過(guo)程(cheng)中(zhong)，應(ying)當(dang)同(tong)時(shi)對(dui)合(he)資(zi)合(he)同(tong)與(yu)章(zhang)程(cheng)進(jin)行(xing)修(xiu)改(gai)，保(bao)持(chi)二(er)者(zhe)的(de)一(yi)致(zhi)性(xing)，並(bing)明(ming)確(que)合(he)資(zi)當(dang)事(shi)方(fang)基(ji)於(yu)合(he)資(zi)合(he)同(tong)的(de)義(yi)務(wu)、責任以及爭議解決機製，從而降低糾紛發生的可能。
（4）關注外商投資登記注冊工作的有關變化
如前所述，根據《外商投資法》、《實施細則》的有關規定，涉及本文中的調整事項應當辦理變更登記。《外商投資法》、《實施條例》的實施，也使長期以來涉及外商投資企業的登記注冊等工作發生了很大的變化。2020年1月1日起設立或發生變更的外商投資企業，無需辦理外商投資企業設立或變更備案，隻需根據《外商投資信息報告辦法》和《商務部關於外商投資信息報告有關事項的公告》的報告投資信息。[54] 一yi直zhi以yi來lai作zuo為wei外wai商shang投tou資zi企qi業ye準zhun入ru審shen批pi主zhu管guan部bu門men的de商shang務wu部bu門men將jiang不bu再zai對dui企qi業ye設she立li和he變bian更geng進jin行xing審shen批pi或huo備bei案an管guan理li。作zuo為wei登deng記ji注zhu冊ce主zhu管guan部bu門men的de市shi場chang監jian督du管guan理li部bu門men也ye發fa布bu了le《關於貫徹落實<外商投資法>做好外商投資企業登記注冊工作的通知》，其中對於規範登記程序、落實信息報告製度、明確材料規範、完善登記事項、過渡期內外商投資企業登記工作等進行了專門規定，特別針對調整事項的變更登記（備案）以yi及ji過guo渡du期qi後hou的de銜xian接jie工gong作zuo都dou做zuo了le細xi化hua規gui定ding。企qi業ye在zai進jin行xing涉she及ji前qian述shu調tiao整zheng的de變bian更geng登deng記ji時shi，需xu要yao了le解jie有you關guan登deng記ji注zhu冊ce工gong作zuo的de變bian化hua，並bing關guan注zhu隨sui著zhe實shi踐jian的de展zhan開kai有you可ke能neng繼ji續xu出chu台tai的de有you關guan新xin規gui定ding的de內nei容rong，適shi時shi進jin行xing調tiao整zheng，滿man足zu合he規gui的de要yao求qiu。
三、結 語
《外商投資法》ganggangshishi，xianyoufalvfaguidengdangzhongrengyoubunenghenhaoxianjiehejieshibumingquezhichu，xiangxinhouxuyouguanbumenhuiluxuzhidinggengjiajuyoucaozuoxingdeguiding，jinyibufengfuhewanshanwoguowaishangtouzifalvtixi。
而作為現存的中外合資、合he作zuo企qi業ye的de股gu東dong，也ye應ying該gai從cong現xian在zai開kai始shi考kao慮lv如ru何he應ying對dui即ji將jiang到dao來lai的de變bian化hua，尤you其qi是shi對dui在zai現xian有you法fa律lv體ti係xi下xia，如ru何he對dui外wai商shang投tou資zi企qi業ye進jin行xing調tiao整zheng等deng問wen題ti，更geng應ying加jia以yi重zhong視shi。合he資zi各ge方fang應ying在zai法fa律lv規gui定ding的de範fan圍wei內nei進jin行xing友you好hao協xie商shang，以yi期qi取qu得de共gong贏ying的de結jie果guo。
新冠肺炎疫情作為突發性公共衛生事件，勢必會在短期內對外商投資產生一定程度的影響。對此，為貫徹落實黨中央、國務院關於統籌推進新冠肺炎疫情防控和經濟社會發展的決策部署，深入實施《外商投資法》及配套法規，促進外資基本盤穩定，2020年3月9日國家發展改革委印發《關於應對疫情進一步深化改革做好外資項目有關工作的通知》（發改外資〔2020〕343號），出台11條舉措力穩外資基本盤。我們也將持續關注涉及外商投資法律法規的最新動向，助力外商投資企業在華的合法合規、健康發展。
【注釋】
[1] 《外商投資法》第31條
[2] 《實施條例》第44條
[3] 部分外商投資企業適用《關於設立外商投資股份有限公司若幹問題的暫行規定》（中華人民共和國對外貿易經濟合作部令第1號）設立或變更為外商投資股份有限公司，由於該類企業相對數量較小，本文中將不作為討論對象。
[4] 《外資企業法實施細則》第18條
[5] 《市場監管總局關於貫徹落實<外商投資法>做好外商投資企業登記注冊工作的通知》規定，依照《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》或者《中華人民共和國外資企業法實施細則》設立的不具有法人資格的外商投資企業，可以在《外商投資法》實施後五年內申請改製為合夥製企業。
[6] 根據2006年4月24日商務部等四部委發布的《關於外商投資的公司審批登記管理法律適用若幹問題的執行意見》（工商外企字〔2006〕81號）的相關規定，2006年1月1日以後設立的外資企業的組織機構應遵循《公司法》的規定，雖然2006年以前參照《中外合資經營企業法》設立的原組織機構仍可保留，但隻要有任何事項變更，需要一並變更章程的，則登記審批機關會要求依照《公司法》對組織機構進行調整。
[7] 《合資企業法實施條例》第30條
[8] 《合資企業法實施條例》第32條
[9] 《合作企業法實施細則》第24條
[10] 《合作企業法實施細則》第28條
[11] 《公司法》第36條
[12] 《公司法》第43條
[13] 《合資企業法實施條例》第31條
[14] 《合資企業法實施條例》第31條
[15] 《合資企業法實施條例》第31條
[16] 《合作企業法實施細則》第25條
[17] 《合作企業法實施細則》第27條
[18] 《合作企業法實施細則》第25、26條
[19] 《公司法》第44條
[20] 《公司法》第44條
[21] 《公司法》第50條
[22] 《公司法》第45條
[23] 《公司法》第37條
[24] 《公司法》第44條
[25] 《公司法》第51條
[26] 《公司法》第51條
[27] 《公司法》第52條
[28] 《公司法》第37條
[29] 《公司法》第51條
[30] 《合資企業法實施條例》第33條
[31] 《合作企業法實施細則》第29條
[32] 《公司法》第43條
[33] 《合資企業法實施條例》第34條
[34] 《合作企業法實施細則》第31條
[35] 《公司法》第13條
[36] 《合資企業法實施條例》第20條
[37] 《合作企業法實施細則》第23條
[38] 《公司法》第71條
[39] 《合資企業法實施條例》第76條
[40] 《合作企業法實施細則》第12、43條
[41] 《公司法》第34條
[42] 《合資企業法實施條例》第94條
[43] 《合作企業法實施細則》第12、49條
[44] 《公司法》第186條
[45] 《合資企業法》第1條
[46] 《合作企業法》第1條
[47] 《合資企業法》第6條
[48] 《合作企業法》第12條、《合作企業法實施細則》第26條
[49] 《公司法》第44條
[50] 《合資企業法》第6條、《合資企業法實施條例》第37條
[51] 《合作企業法實施細則》第32條
[52] 《公司法》第49條
[53] 《公司法》第147、148、150條
[54] 《商務部關於外商投資信息報告有關事項的公告》第6條
