冠狀病毒仍在負隅頑抗

，而經此一戰
，也暴露出國家在公共衛生
、醫療等領域的一些短板和不足。2020年2月14日
，中央全麵深化改革委員會第十二次會議上，習近平總書記發表重要講話指出，要針對這次疫情暴露出來的短板和不足
，抓緊補短板、堵漏洞、強弱項。為切實發揮PPP項目補短板、穩投資作用，財政部政府和社會資本合作中心發布了《關於加快加強PPP項目入庫和儲備管理工作的通知》（財政企函〔2020〕1號），鼓勵有意願采用PPP模式的項目及時納入管理庫，提前部署、提前準備、提前開發。針對啟動一個PPP項目可能麵臨的一些問題

，諸如PPP項目的發起方式和發起主體有哪些？對於實施機構有哪些要求？政府平台公司能否作為實施機構？開發區管理機構能否參與PPP項目、以何種身份參與PPP項目？本文根據相關的法律法規及政策指引，對於這些問題予以簡要梳理和介紹，供大家參考。

一

、 PPP項目的發起方式

根據財政部之前發布的《政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》(財金〔2014〕113號，已過期，以下簡稱“113號文”)的規定，政府和社會資本合作項目由政府或社會資本發起，以政府發起為主。因此具體到PPP項目的發起方式
，應當包括政府發起方式和社會資本發起方式兩種。

(一)     政府發起方式

根據113號文第六條和第七條的規定
，財政部門（政府和社會資本合作中心）應負責向交通
、住建、環保、能源、教育、醫療、體育健身和文化設施等行業主管部門征集潛在政府和社會資本合作項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）會同行業主管部門，對潛在項目進行評估篩選，確定備選項目。財政部門（政府和社會資本合作中心）應根據篩選結果製定項目年度和中期開發計劃。對於列入年度開發計劃的項目
，項目發起方應提交相關資料。新建
、改建項目應提交可行性研究報告
、項目產出說明和初步實施方案
；存量項目應提交存量公共資產的曆史資料

、項目產出說明和初步實施方案。

同時，根據《政府和社會資本合作項目財政管理暫行辦法》(財金〔2016〕92號)規定，政府發起PPP項xiang目mu的de，應ying當dang由you行xing業ye主zhu管guan部bu門men提ti出chu項xiang目mu建jian議yi，由you縣xian級ji以yi上shang人ren民min政zheng府fu授shou權quan的de項xiang目mu實shi施shi機ji構gou編bian製zhi項xiang目mu實shi施shi方fang案an
，提ti請qing同tong級ji財cai政zheng部bu門men開kai展zhan物wu有you所suo值zhi評ping價jia和he財cai政zheng承cheng受shou能neng力li論lun證zheng。

(二)     社會資本發起方式

按照113號文的規定，社會資本應以項目建議書的方式向財政部（政府和社會資本合作中心）推薦潛在的政府和社會資本合作項目，推薦後的程序與政府方發起PPP項目的程序相同。財金〔2016〕92號文第四條也規定，社會資本發起PPP項(xiang)目(mu)的(de)，應(ying)當(dang)由(you)社(she)會(hui)資(zi)本(ben)向(xiang)行(xing)業(ye)主(zhu)管(guan)部(bu)門(men)提(ti)交(jiao)項(xiang)目(mu)建(jian)議(yi)書(shu)，經(jing)行(xing)業(ye)主(zhu)管(guan)部(bu)門(men)審(shen)核(he)同(tong)意(yi)後(hou)
，由(you)社(she)會(hui)資(zi)本(ben)方(fang)編(bian)製(zhi)項(xiang)目(mu)實(shi)施(shi)方(fang)案(an)，由(you)縣(xian)級(ji)以(yi)上(shang)人(ren)民(min)政(zheng)府(fu)授(shou)權(quan)的(de)項(xiang)目(mu)實(shi)施(shi)機(ji)構(gou)提(ti)請(qing)同(tong)級(ji)財(cai)政(zheng)部(bu)門(men)開(kai)展(zhan)物(wu)有(you)所(suo)值(zhi)評(ping)價(jia)和(he)財(cai)政(zheng)承(cheng)受(shou)能(neng)力(li)論(lun)證(zheng)。另(ling)外(wai)
，根(gen)據(ju)《PPP項目合同指南（試行）》的規定，如果PPP項目由社會資本發起，則可行性研究報告和項目產出說明由社會資本方完成。

社會資本方發起項目既有優勢也有弊端。其優勢主要在於社會資本方在項目可行性分析


、建設內容、運(yun)營(ying)方(fang)案(an)設(she)計(ji)等(deng)工(gong)作(zuo)上(shang)能(neng)夠(gou)最(zui)大(da)限(xian)度(du)體(ti)現(xian)其(qi)專(zhuan)業(ye)性(xing)和(he)前(qian)瞻(zhan)性(xing)，通(tong)過(guo)評(ping)估(gu)項(xiang)目(mu)的(de)可(ke)操(cao)作(zuo)性(xing)以(yi)及(ji)分(fen)析(xi)項(xiang)目(mu)落(luo)地(di)的(de)可(ke)行(xing)性(xing)
，使(shi)項(xiang)目(mu)建(jian)設(she)趨(qu)於(yu)理(li)性(xing)，避(bi)免(mian)盲(mang)目(mu)性(xing)建(jian)設(she)。弊(bi)端(duan)在(zai)於(yu)若(ruo)項(xiang)目(mu)發(fa)起(qi)失(shi)敗(bai)，社(she)會(hui)資(zi)本(ben)方(fang)可(ke)能(neng)需(xu)要(yao)承(cheng)擔(dan)前(qian)期(qi)投(tou)入(ru)的(de)費(fei)用(yong)
，若(ruo)項(xiang)目(mu)發(fa)起(qi)成(cheng)功(gong)則(ze)可(ke)以(yi)納(na)入(ru)到(dao)前(qian)期(qi)工(gong)作(zuo)費(fei)用(yong)中(zhong)；另外
，社會資本方雖然參與了前期工作

，但仍然要經過政府采購程序，並非因發起項目而必然成為中標方/中選方，因此存在社會資本方采購未能中標的風險。

根據2017年國務院法製辦公布的《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（征求意見稿）》第十條“有關主管部門擬訂合作項目實施方案，應當征求潛在社會資本方的意見”則明確要求進行市場測試。雖然該條例目前隻是征求意見稿
，但是在實踐中，很多政府方已經在編製實施方案的過程中，為了驗證PPPshishifangandengxiangguanwenjiandeshedingshifoufuheshichangyuqi，nengfouhuodefuhefadingshuliangshichangzhutidexiangying，xianggongkaishichangfeitedingduixiangfabushichangceshigonggao
，shichangceshibanbendeshishifanganzhongbaohanxiangmuhexinyaosu
，shehuizibenfanggenjuzishentourongzinengli、jiansheheyunyingnenglijinxingchubucesuan，xiangshishijigoufankuiduixiangmuhexinyaosudesuqiu，shishijigoujucilaijinyibuwanshanshishifangan。zaishichangceshiqi，shehuizibenfangjiuxiangmuhexinyaosuyushishijigoujinxinggoutongdeguochengzhong，yinggaiyangezunshou《招標投標法》與《招標投標法實施條例》的相關規定，避免後續中標後引發其他方的異議。

二、     PPP項目的實施機構

(一)     實施機構的範圍和層級要求

涉及到實施機構範圍及授權政府層級的文件包括但不限於：

據此，我們建議，社會資本方在投資項目前應確認政府方實施機構是否為縣級或縣級以上政府；若政府方實施機構不是縣級或縣級以上政府，需要確認是否有縣級或縣級以上政府的授權文件
；若政府方簽約主體在PPP項目合同簽署時仍未獲得相應授權，建議在PPP項目合同中將政府方獲得相應授權或批準文件作為合同生效的前提條件。

(二)     關於政府平台公司作為實施機構的分析

1、 平台公司的前世今生

地方政府平台公司（亦稱為地方政府融資平台或融資平台公司，以下簡稱“平台公司”）的概念早在《中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會關於進一步加強信貸結構調整促進國民經濟平穩較快發展的指導意見》(銀發〔2009〕92號)中就已提出。此後，《國務院關於加強地方政府融資平台公司管理有關問題的通知》（國發〔2010〕19號）、《中國銀監會辦公廳關於印發地方政府融資平台貸款監管有關問題說明的通知》（銀監辦發〔2011〕191號）、《關於加強2013年地方政府融資平台貸款風險監管的指導意見》（銀監發〔2013〕10號）
、《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》（國發〔2014〕43號）以及《國務院辦公廳轉發<財政部、人民銀行、銀監會關於妥善解決地方政府融資平台公司在建項目後續融資問題意見>的通知》（國辦發〔2015〕40號文）等官方文件亦明確了平台公司的內涵、功能、組織形式及運作方式等
，即平台公司是指由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產出資設立

，承擔政府投資項目融資功能，並擁有獨立法人資格的經濟實體
，地方政府與其平台公司承擔連帶還款責任。

實踐中，平台公司的形式包括政府設立的各類綜合性投資公司，如建設投資公司
、建設開發公司

、投資開發公司、投資控股公司、投資發展公司、投資集團公司
、國有資產運營公司、國有資本經營管理中心等，以及行業性投資公司，如交通投資公司等。

平ping台tai公gong司si由you於yu其qi特te有you的de產chan生sheng方fang式shi和he自zi身shen機ji製zhi方fang麵mian的de問wen題ti，自zi其qi出chu現xian以yi來lai，各ge種zhong各ge樣yang的de信xin用yong風feng險xian事shi件jian頻pin頻pin發fa生sheng
，包bao括kuo早zao前qian違wei規gui操cao作zuo的de資zi產chan劃hua轉zhuan重zhong組zu
、貸款違約
、擔保代償
、城投債提前償還等，因此自2017年以來，特別是《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》（財預〔2017〕50號）以及《關於堅決製止地方政府以購買服務名義違法違規融資的通知》（財預〔2017〕87號）等規範政府融資和防範債務風險的文件出台後

，地方政府和平台公司（特別是承擔地方融資功能的平台公司）的隱性擔保關係被切斷（比如，地方政府不得將公益性資產、儲備土地注入平台公司，不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為平台公司償債資金來源），平台公司的融資行為受到了許多方麵的約束和限製，不得不進行較大調整，國務院也提出清理
、整zheng頓dun地di方fang政zheng府fu融rong資zi平ping台tai，一yi時shi間jian不bu少shao平ping台tai公gong司si公gong告gao退tui出chu政zheng府fu融rong資zi平ping台tai並bing開kai始shi轉zhuan型xing，但dan同tong時shi非fei標biao違wei約yue事shi件jian也ye層ceng出chu不bu窮qiong，一yi些xie悲bei觀guan人ren士shi甚shen至zhi認ren為wei平ping台tai公gong司si自zi此ci應ying當dang退tui出chu曆li史shi舞wu台tai了le。

但dan事shi實shi上shang
，平ping台tai公gong司si的de存cun在zai是shi有you其qi合he理li性xing的de。鑒jian於yu平ping台tai公gong司si所suo擁yong有you的de大da量liang政zheng府fu性xing資zi產chan資zi源yuan以yi及ji其qi與yu政zheng府fu之zhi間jian的de關guan係xi
，在zai政zheng府fu與yu社she會hui資zi本ben合he作zuo的de各ge種zhong融rong資zi模mo式shi的de項xiang目mu中zhong
、zaidifangzhengfuzhuanxiangzhaidefaxingyijidifangchanyejijindeguifanhuafangmian
，pingtaigongsidoujuyoumingxiandeyoushi。tebieshidangqian，zaiyiqingchongjihejingjixiaxingdeshuangzhongyalixia
，wulunshichuantongdejichusheshihegonggongfuwulingyu
，haishi5G網絡、數據中心等新型基礎設施建設方麵
，更需要平台公司繼續積極作為和發揮作用。當然
，平台公司東山再起的前提是：平台公司必須先要根據有關政策法規的要求，通過規範
、改製
、重組等各種途徑，完成平台公司的市場化轉型，包括建立符合市場化運作規範的現代企業製度，清理其與政府之間的融資、xinyongdanbaodengsuoyouyinxingzhaiwuguanxi，xingchengduliyongyoubingshiyugeleipingtaigongsigeziyunyingdezichanheyewubankuai。weici，pingtaigongsiyinggaizhuazhucicidaguimojijiandefazhanjiyu
，jiakuaizishendegaizhiheguifan
，cujindifangzhengfutourongzitizhiherongzipingtaidezhuanxing，yishipingtaigongsicongguoqunijingjidechanwu
，bianchengxianzaiwenzengchangdezhuashou，erzheyeshishixiandifangjingjiwenzengchang
、補短板的關鍵。

2、 平台公司能否作為實施機構

目前並沒有法律法規層麵的文件明確規定平台公司能否作為實施機構
，發改委在《國家發展改革委關於開展政府和社會資本合作的指導意見》(發改投資〔2014〕2724號)中並未明確可以作為政府授權的項目實施機構的“事業單位
、行業運營公司或其他相關機構”是否包括平台公司，財政部在113號文中也未明確被指定為項目實施機構的“有關職能部門或事業單位”是否包括平台公司。但是
，根據《關於組織開展第三批政府和社會資本合作示範項目申報篩選工作的通知》（財金函〔2016〕47號）附件一的規定“國有企業或融資平台公司作為政府方簽署PPP項目合同的不再列為備選項目”與《財政部關於進一步加強政府和社會資本合作（PPP）示範項目規範管理的通知》（財金〔2018〕54號）第二條第（三）項“國有企業或地方政府融資平台公司不得代表政府方簽署PPP項目合同”的規定
，可知財政部並未將平台公司納入PPP項目實施機構的範圍。事實上，根據國家關於地方政府性債務風險防範和處置的一係列文件規定
，主管部門對於平台公司參與PPP項目的準入要求和監管措施都是日趨嚴格的。各省市在整改PPP項目的實踐中，也對平台公司作為項目實施機構持否定態度。比如，根據甘肅省公布的PPP綜合信息平台項目庫規範清理情況:G316線長樂至同仁公路兩當縣楊店（甘陝界）至徽縣公路建設項目中，甘肅省交通建設集團作為項目實施機構被認定為不符合規定；蘭州市榆中縣和平汙水處理廠項目中，榆中縣城投公司作為項目實施機構被認定不符合規定，予以清庫處理。

除了可能導致PPP項目被清庫外，平台公司作為PPP項目實施機構也存在著諸多其他風險。首先，平台公司實屬企業法人
，沒有行政管理權力，項目推動能力相對較弱，若將其作為PPP項目的實施機構，則存在政企不分、有違市場化改革進程的問題，而若將平台公司與行業運營公司相混同
，參與同級政府的PPP項目
，又存在合規性的問題

；其次，平台公司作為項目實施機構可能存在無授權、授shou權quan不bu清qing晰xi或huo超chao越yue授shou權quan範fan圍wei行xing使shi職zhi權quan的de可ke能neng，特te別bie是shi特te許xu經jing營ying權quan的de授shou予yu若ruo視shi為wei一yi種zhong行xing政zheng法fa上shang的de權quan力li，則ze平ping台tai公gong司si應ying不bu具ju備bei授shou予yu特te許xu經jing營ying權quan的de權quan力li。

有you鑒jian於yu此ci，若ruo項xiang目mu處chu於yu前qian期qi，建jian議yi社she會hui資zi本ben方fang與yu政zheng府fu方fang充chong分fen溝gou通tong，以yi明ming確que平ping台tai公gong司si作zuo為wei項xiang目mu實shi施shi機ji構gou的de合he法fa合he規gui性xing以yi及ji由you此ci引yin起qi的de風feng險xian承cheng擔dan問wen題ti。對dui仍reng由you平ping台tai公gong司si作zuo為wei實shi施shi機ji構gou的de項xiang目mu，應ying確que認ren平ping台tai公gong司si是shi否fou已yi取qu得de了le政zheng府fu授shou權quan以yi及ji是shi否fou存cun在zai超chao越yue授shou權quan的de情qing形xing
、項目是否納入PPP項目庫，可在PPP項目合同中明確約定對於平台公司作為項目實施機構的法律風險由政府方承擔，若因此造成項目被清退，盡早與政府方協商或按照PPP項目合同中的提前終止條款爭取相應補償。

另一方麵
，我們理解目前各地已發布的2020重點項目投資計劃總投資額已達30萬(wan)億(yi)元(yuan)
，其(qi)中(zhong)半(ban)數(shu)以(yi)上(shang)是(shi)基(ji)建(jian)投(tou)資(zi)，如(ru)過(guo)度(du)約(yue)束(shu)或(huo)限(xian)製(zhi)平(ping)台(tai)公(gong)司(si)
，恐(kong)地(di)方(fang)政(zheng)府(fu)也(ye)無(wu)法(fa)解(jie)決(jue)如(ru)此(ci)大(da)規(gui)模(mo)的(de)基(ji)建(jian)資(zi)金(jin)需(xu)求(qiu)及(ji)項(xiang)目(mu)實(shi)施(shi)的(de)問(wen)題(ti)。對(dui)此(ci)

，我(wo)們(men)認(ren)為(wei)在(zai)現(xian)行(xing)政(zheng)策(ce)法(fa)規(gui)的(de)框(kuang)架(jia)下(xia)，可(ke)以(yi)從(cong)兩(liang)方(fang)麵(mian)來(lai)利(li)用(yong)和(he)發(fa)揮(hui)政(zheng)府(fu)平(ping)台(tai)公(gong)司(si)的(de)積(ji)極(ji)作(zuo)用(yong)：一是已經成功轉型的政府平台公司可以作為PPP項目的社會資本方通過合法合規的方式參與到適合的PPP項目中
，即按照《國務院辦公廳轉發<財政部、發展改革委
、人民銀行關於在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見>的通知》（國辦發〔2015〕42號）文的有關規定，對已經建立現代企業製度
、實現市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置並明確公告今後不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當地政府和社會資本合作項目；二是從城市經營、國有資產盤活等角度出發，結合政府融資平台的轉型，使平台公司可以作為政府出資代表

、城市開發商或經營主體，參與到各種商業化融資模式的基建項目中，而不僅僅局限於狹義的PPP項目中。

 三、     開發區管理機構參與PPP項目分析

(一)    開發區的分類及管理模式

自1984nianshelishoupiguojiajijingjijishukaifaquyilai，woguogeleikaifaqufazhanxunsu，geleikaifaqudeshuliangyuleixingduoyang，qijiaoxingzhengquhuadeshezhieryan，gengweifuza。2018年2月26日，國家發展改革委
、科技部、國土資源部、住房城鄉建設部、商務部、海關總署公布了2018年版《中國開發區審核公告目錄》（2018年第4號）,將開發區分為國務院批準設立的開發區（具體包括：經濟技術開發區、高新技術產業開發區、海關特殊監管區域
、邊境/跨境經濟合作區、其他類型開發區）和省（自治區、直轄市）人民政府批準設立的開發區。

同樣名為“區”

，市轄區和開發區卻有著本質區別。我國開發區根據管理模式不同和法律地位不同，可分為政府型
，即一般概念上的“管委會”
，其由開發區所在地或申請設立的地方政府設置派出機構管理；企業型，即一般概念上的“經濟技術開發區管理有限公司”
，其是由地方政府出資設立的國有企業通過對開發區基礎設施的開發建設、土地拍賣、技術和資金入股以及其他經濟合作形式對開發區進行經營；政(zheng)府(fu)和(he)企(qi)業(ye)混(hun)合(he)型(xing)
，目(mu)前(qian)我(wo)國(guo)大(da)部(bu)分(fen)開(kai)發(fa)區(qu)都(dou)采(cai)用(yong)了(le)這(zhe)種(zhong)模(mo)式(shi)，即(ji)開(kai)發(fa)區(qu)管(guan)委(wei)會(hui)成(cheng)立(li)後(hou)，再(zai)以(yi)管(guan)委(wei)會(hui)的(de)名(ming)義(yi)出(chu)資(zi)成(cheng)立(li)開(kai)發(fa)區(qu)企(qi)業(ye)對(dui)開(kai)發(fa)區(qu)進(jin)行(xing)建(jian)設(she)和(he)經(jing)營(ying)，管(guan)理(li)模(mo)式(shi)上(shang)將(jiang)行(xing)政(zheng)管(guan)理(li)和(he)企(qi)業(ye)管(guan)理(li)相(xiang)結(jie)合(he)。比(bi)如(ru)青(qing)島(dao)市(shi)黃(huang)島(dao)區(qu)，既(ji)是(shi)市(shi)轄(xia)行(xing)政(zheng)區(qu)，同(tong)時(shi)也(ye)是(shi)青(qing)島(dao)的(de)經(jing)濟(ji)技(ji)術(shu)開(kai)發(fa)區(qu)。

(二)    開發區管理機構作為實施機構

開發區管理機構的類型影響其能否作為PPP項目實施機構。若開發區管委會具備行政主體資格、相當於一級政府
，其自身或其職能部門可以作為PPP項目實施機構；若開發區管委會屬於政府派出機構，其已取得政府行政授權且行政授權中包含了作為PPP項目實施機構職能的，也可以作為項目實施機構
；而作為開發區管理機構的開發區企業
，由於其企業性質並不能作為PPP項目實施機構。

根據《預算法》第三條的規定，“國家實行一級政府一級預算
，設立中央，省
、自治區、直轄市，設區的市、自治州
，縣
、自治縣
、不設區的市、市轄區，鄉、民族鄉、鎮五級預算。”kaifaquguanlijigoushifoushuyuyijiyusuanzhutiqujueyuqijutileixing
，biruzuoweipaichujigoudekaifaquguanlijigouzebushuyuyijiyusuanzhuti，qicaizhengzhichuzerenyingnarusheligaikaifaqudeyijizhengfudeyusuan
，zaicizhongqingkuangxia，shehuizibenfangxuyaoquerenPPP項目下的政府付費責任是否已納入一級財政預算。

綜上
，判斷開發區管理機構能否成為PPP項目實施機構
，不僅要從形式上判斷是否符合

，更要關注其實質授權範圍
、授權內容。為此，我們建議社會資本方：（1）確認開發區管理機構的設立是否存在程序上的瑕疵，包括有無相應授權文件；（2）確認開發區管理機構作為PPP項目實施機構是否符合政府層級要求或取得明確授權
；（3）開kai發fa區qu管guan理li機ji構gou不bu屬shu於yu一yi級ji預yu算suan主zhu體ti時shi，確que認ren是shi否fou取qu得de上shang級ji政zheng府fu的de財cai政zheng部bu門men的de批pi複fu文wen件jian和he人ren大da決jue議yi
，將jiang項xiang目mu的de政zheng府fu支zhi出chu部bu分fen納na入ru本ben年nian度du和he中zhong長chang期qi財cai政zheng預yu算suan。

(三)    公司型開發區管理機構作為社會資本方

根據113號文的規定，社會資本應為企業性質，因此能夠作為PPP項目社會資本方的開發區管理機構隻能是開發區管理公司，但其作為社會資本方參與PPP項目
，又要受《財政部關於推進政府和社會資本合作規範發展的實施意見》（財金〔2019〕10號）中禁止本級政府所屬的各類融資平台公司
、融資平台公司參股並能對其經營活動構成實質性影響的國有企業作為社會資本參與本級PPP項目的限製。又根據《國務院辦公廳轉發<財政部、發展改革委
、人民銀行關於在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見>的通知》（國辦發〔2015〕42號）第四條的規定
，對於與政府脫鉤

，進行市場化改製
，健全完善公司治理結構，且已經建立現代企業製度
、實現市場化運營的融資平台公司，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算
、得de到dao妥tuo善shan處chu置zhi並bing明ming確que公gong告gao今jin後hou不bu再zai承cheng擔dan地di方fang政zheng府fu舉ju債zhai融rong資zi職zhi能neng的de前qian提ti下xia
，可ke作zuo為wei社she會hui資zi本ben參can與yu當dang地di政zheng府fu和he社she會hui資zi本ben合he作zuo項xiang目mu。因yin此ci，開kai發fa區qu管guan理li公gong司si能neng否fou作zuo為wei社she會hui資zi本ben方fang也ye要yao具ju體ti項xiang目mu具ju體ti分fen析xi。

由於開發區管理機構的特殊性質
，其作為社會資本方時，行政管理職責與項目公司利益可能產生衝突
，不利於項目的實施；也可能被認定為“政府下屬的融資平台公司及其控股的其他國有企業”而不能作為社會資本方參與項目。為此，我們建議社會資本方若選擇開發區管理公司作為聯合體：（1）在(zai)投(tou)資(zi)決(jue)策(ce)時(shi)，對(dui)開(kai)發(fa)區(qu)管(guan)理(li)機(ji)構(gou)的(de)性(xing)質(zhi)進(jin)行(xing)充(chong)分(fen)調(tiao)查(zha)，判(pan)斷(duan)是(shi)否(fou)可(ke)以(yi)合(he)規(gui)地(di)作(zuo)為(wei)社(she)會(hui)資(zi)本(ben)方(fang)。比(bi)如(ru)開(kai)發(fa)區(qu)管(guan)理(li)公(gong)司(si)作(zuo)為(wei)平(ping)台(tai)公(gong)司(si)參(can)與(yu)項(xiang)目(mu)時(shi)，是(shi)否(fou)已(yi)經(jing)建(jian)立(li)現(xian)代(dai)企(qi)業(ye)製(zhi)度(du)、實現市場化運營，承擔的地方政府債務是否已納入政府財政預算、得到妥善處置並明確公告今後不再承擔地方政府舉債融資職能
；（2）可以爭取在相關協議中明確約定開發區管委會的管理職權不應與其作為PPP項目社會資本方的義務存在衝突。