2020年10月16日，中國人民銀行發布了《中華人民共和國商業銀行法（修改建議稿）》（以下簡稱“《修改建議稿》”），向社會公開征求意見。這是《商業銀行法》自1995年施行以來的第三次修正，前兩次修正時間分別是2003年和2015年。
相比現行2015年修正的《商業銀行法》的九章95條內容，本次《修改建議稿》共十一章127條，其中整合後新設或充實了四個章節，分別涵蓋公司治理、資本與風險管理、客戶權益保護、風險處置與市場退出四個方麵。經對比《修改建議稿》和現行的《商業銀行法》，我們認為，總體而言，此次修改或新增的部分可以歸納為以下三類內容：
一、把現有部門規章和行業監管要求補充到《商業銀行法》中，從而將該等行業監管要求提升到法律層級。主要包括：
1、 商業銀行股東資質和監管
《修改建議稿》第十四條關於商業銀行股東資質的規定及第十五條關於商業銀行股東的禁止行為的規定，不同程度體現並進一步完善了《商業銀行股權管理暫行辦法》（以下簡稱“《股權管理辦法》”）第五條、第六條、第九條及第十六條及《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》第二條第（三）項的相關內容。
在股東資質要求方麵，《修改建議稿》新增確立“商業銀行的主要股東、控股股東、實際控製人應當具備履行相應義務的能力和條件”的原則。同時《修改建議稿》在《關於加強非金融企業投資金融機構監管的指導意見》對於作為主要股東或控股股東投資金融機構的非金融企業要求“核心主業突出、資本實力雄厚、公司治理規範、股權結構清晰、管理能力達標、資產負債和杠杆水平適度”的基礎上，將該等資質要求同樣適用於銀行的實際控製人。
在股東資質要求的負麵清單方麵，《修改建議稿》在現行《股權管理暫行辦法》基礎上，對商業銀行主要股東、控股股東或實際控製人條件要求的負麵清單主要作了以下補充完善：
一是將“存在嚴重逃廢銀行債務行為”的表述規範為“負有數額較大的債務到期未清償的”。
二是在“提供虛假材料或者作不實聲明”的基礎上增加兜底情況，即，“其他欺詐行為”，並通過增加“被有關部門依法追究責任不滿五年”的規定，對相關追究責任時限予以限定。
三是將被金融監管部門查處的違法違規行為限定為“重大違法違規行為”，並將時間限定為“被依法追究責任不滿五年”。
四是增加犯有危害國家安全、恐怖主義、黑社會性質犯罪或者破壞社會經濟秩序罪且刑罰執行完畢之日起未滿五年作為銀行主要股東、控股股東或實際控製人的負麵資質要求。
五是明確規定負麵清單的要求穿透適用至商業銀行股東的控股股東、實際控製人。
2、 銀行設立及開業
《修改建議稿》第十八條關於商業銀行申請設立及開業的規定，不同程度體現了《中國銀保監會中資商業銀行行政許可事項實施辦法》（以下簡稱“《行政許可實施辦法）”）第十四條、第十五條、第十六條及第十七條相關內容，並延長了監管機構關於設立、籌建、開業的批準時間。其中，《修改建議稿》將《行政許可實施辦法》第十五條規定的監管機構受理之日起4個月內作出批準或不批準籌建的書麵決定修改為6個月；將《行政許可實施辦法》第十六條規定的中資商業銀行法人機構籌建期自批準決定之日起6個月修改為1年；將《行政許可實施辦法》第十七條規定的監管機構自受理之日起2個月內作出核準或不予核準開業的時間明確為60日內。
3、 新增公司治理專章
《修改建議稿》以《商業銀行公司治理指引》有(you)關(guan)公(gong)司(si)治(zhi)理(li)原(yuan)則(ze)和(he)內(nei)容(rong)的(de)規(gui)定(ding)為(wei)基(ji)礎(chu)新(xin)增(zeng)設(she)第(di)三(san)章(zhang)商(shang)業(ye)銀(yin)行(xing)的(de)公(gong)司(si)治(zhi)理(li)，明(ming)確(que)及(ji)完(wan)善(shan)了(le)商(shang)業(ye)銀(yin)行(xing)應(ying)建(jian)立(li)的(de)公(gong)司(si)治(zhi)理(li)機(ji)製(zhi)要(yao)求(qiu)，增(zeng)設(she)股(gu)東(dong)義(yi)務(wu)與(yu)股(gu)東(dong)禁(jin)止(zhi)行(xing)為(wei)，突(tu)出(chu)董(dong)事(shi)會(hui)核(he)心(xin)作(zuo)用(yong)，規(gui)範(fan)董(dong)事(shi)會(hui)專(zhuan)門(men)委(wei)員(yuan)會(hui)、獨立董事等事項。例如：進一步規定將董事會會議召開文件向機關機構報告的時限為召開董事會會議之日起十五日內；首次明確商業銀行董事應履行審慎義務，並且新增要求董事履職過程中發現違法違規行為的報告義務；明確獨立董事不得在所任職商業銀行兼任除獨立董事以外的其他職務，同時要求獨立董事兼顧公共利益等。
《修改建議稿》首次提出銀行應依照公司章程的規定或者股東會、股東大會的決議，實行累積投票製。該規定也契合銀保監會在《健全銀行業保險業公司治理三年行動方案（2020—2022年）》中提出的2021年側重於健全董事會、監事會和高管層的運作機製，包括推廣累積投票製的要求。
《修改建議稿》本次關於公司治理的新增專章規定不同程度體現了《股權管理辦法》和《商業銀行公司治理指引》關於公司治理方麵的規定。
4、 資本與風險管理
《修改建議稿》新增第四章資本與風險管理，不同程度體現了《商業銀行資本管理辦法(試行)》和《銀行業金融機構全麵風險管理指引》的相關內容。在資本管理方麵，落實《巴塞爾協議III》資本監管相關要求，在資本充足率、資本管理等方麵進行了限製；在風險管理方麵，對內部管理機製、風險管理策略、跨境風險管理措施等方麵明確要求，進一步提升違規經營成本，提升商業銀行抵禦風險能力。
5、 業務規則
《修改建議稿》將現行《商業銀行法》第三章、第四章整合為第五章“業務經營規則”，突出金融服務實體經濟，完善商業銀行業務範圍與業務規則。其中，《修改建議稿》明確了區域性商業銀行的本地化經營要求，推動商業銀行立足當地、回hui歸gui本ben源yuan，同tong時shi規gui定ding監jian管guan機ji構gou對dui不bu同tong類lei型xing商shang業ye銀yin行xing分fen別bie製zhi定ding具ju體ti的de規gui定ding，尊zun重zhong商shang業ye銀yin行xing自zi主zhu經jing營ying權quan和he市shi場chang主zhu體ti地di位wei，減jian少shao不bu必bi要yao的de行xing政zheng約yue束shu，提ti升sheng金jin融rong服fu務wu實shi體ti經jing濟ji能neng力li；《修改建議稿》刪除了《商業銀行法》借款人原則上需提供擔保的規定；修改了關於利率的規定，銀行與客戶可自主約定存貸款利率；要求銀行確立授信審查盡職免責製度；將商業銀行處置擔保物時限要求從自取得之日起二年延長為五年；刪除了《商業銀行法》關於企業僅能開立一個基本賬戶的規定。
6、新增客戶權益保護內容
《修改建議稿》xinzengdiliuzhangkehuquanyibaohu，mingqueyinxingxiangkehutigongyuqifengxianchengshounenglibuxiangpipeidechanpinhefuwu，zaochengkehusunshide，yingdangchengdanpeichangzeren。budeguodufangdaihelveduoxingfangdai，yingheliquedingshouxineduhelilv，budetigongmingxianchaochukehuhaikuannenglideshouxin。budekunbangxiaoshou，budeduichanpinhefuwushixingqiangzhixingdapeixiaoshouhuozhezaihetongzhongfujiabuhelidejiaoyitiaojian。budeshoujiyuyewuwuguandegerenxinxihuozhecaiqubuzhengdangfangshishoujigerenxinxi，budecuangai、倒賣、違法使用個人信息。該等規定不同程度體現了《銀行業消費者權益保護工作指引》的相關內容。
二、結合近年來銀行業出現的新發展趨勢和潛在風險點，結合實際對條款進行修訂，完善法律要求。主要內容包括：
1、 完善了商業銀行的類別，明確村鎮銀行法律地位，並為未來出現的新型商業銀行預留法律空間。
2、 就銀行業務營範圍結合銀行業務發展趨勢新增了辦理衍生品交易業務、貴金屬業務和離岸銀行業務三項。
3、 對商業銀行設立條件提出了新的要求，如有符合要求的信息科技架構、信息科技係統、安全運行技術與措施等。
4、 大幅提高銀行注冊資本門檻，全國性商業銀行最低限額從10億提高到100億元，城商行從1億元提高到10億元，農商行從5000萬提高到1億元。
5、 《修改建議稿》shouciguidingshangyeyinxingjianshirenzhizigexujingyinxingyejianguanjigouhezhun，bingxiangyingzaishangyeyinxingshelitiaojianzhongzengjiayingyoujubeirenzhizhuanyezhishiheyewugongzuojingyandejianshideyaoqiu，bingjiangshejidongshihegaojiguanlirenyuanrenzhizigedeguidingzengjiashiyongjianshi。
6、 增加危害國家安全、恐怖主義、黑社會性質犯罪、對重大金融風險或者重大金融違規行為負有個人責任的行為作為董事、監事、高級管理人員的禁入條件要求。
7、 對於通過證券交易所購買銀行股份達到5%以及累計增持或減持5%股份的投資人，首次明確規定投資人通過證券交易場所購買上市銀行股份達到5%後未經銀行業監管機構批準的，不得繼續增持。
8、 保留了關於分業經營的要求，仍然要求商業銀行在境內不得從事信托投資和證券經營業務。
9、 yanchangleyinxingnianducaiwubaogaoheshenjibaogaoshijian，youyuanyoudeshangyeyinxingyumeiyihuijinianduzhonglezhiriqisangeyueneiyanchangzhisigeyueneitijiaoxiangguanbaogao，bingjiangjingyingyejimingqueweigongbucaiwubaogao。
10、 新增差異化監管要求，明確監管機構根據銀行資產負債規模、風險水平、係統重要性等因素，對銀行實施全麵持續的差異化監管，並明確要在風險監管指標、公司治理、信息披露事項和具體要求、現場檢查頻率和其他監管措施強度等方麵製定具體的差異化監管標準。
11、 新增並細化了銀行風險處置和市場退出相關要求，如新增風險預警和評級、早期糾正、終止結算淨額、過橋商業銀行、係統重要性銀行的恢複和處置等要求，並進一步細化完善接管條件、接管組織職責、破產清償順序等有關要求。
三、強化法律責任、加大違法處罰力度。
《修改建議稿》在第十章法律責任章節加大了違法處罰力度，包括擴充違規處罰情形，增設對商業銀行股東、實際控製人以及風險事件直接責任人員的罰則，大幅提高罰款上限等。例如，針對多項商業銀行違法行為，《修改建議稿》大幅提高罰款的上限規模，將罰款規模從違法所得的一倍以上五倍以下放寬至一倍以上十倍以下。
《修改建議稿》如ru能neng最zui終zhong發fa布bu，將jiang有you利li於yu健jian全quan優you化hua金jin融rong法fa治zhi頂ding層ceng設she計ji，引yin導dao金jin融rong業ye穩wen定ding高gao質zhi量liang發fa展zhan，更geng好hao的de適shi應ying未wei來lai銀yin行xing業ye經jing營ying及ji市shi場chang環huan境jing，我wo們men將jiang持chi續xu關guan注zhu《修改建議稿》發布的具體情況。
