私募股權投資基金主要投資於非上市公司股權
，按照基金的組織形式，可以劃分為公司型基金

、有you限xian合he夥huo型xing基ji金jin和he契qi約yue型xing基ji金jin。本ben文wen將jiang從cong所suo得de稅shui和he增zeng值zhi稅shui角jiao度du，分fen別bie介jie紹shao三san種zhong不bu同tong類lei型xing的de私si募mu股gu權quan投tou資zi基ji金jin涉she及ji的de稅shui收shou問wen題ti。本ben文wen討tao論lun的de基ji金jin、投資人、被投資企業
、基金管理人等主體均限於居民納稅人，且暫未分析資管產品作為基金投資人的情形。

一、公司型基金涉及的稅收問題

（一）公司型基金涉及的所得稅問題

1、基金層麵涉及的所得稅問題

公司型基金具有獨立法人資格
，取得收入應依照相關規定繳納企業所得稅。公司型基金進行股權投資過程中，取得的收入主要包括股息
、紅利，以及轉讓目標公司股權的差價收入，分別屬於《企業所得稅法》第六條規定的股息、紅利等權益性投資收益和轉讓財產收入。按照《企業所得稅法》第二十六條及《企業所得稅法實施條例》第八十三條的相關規定，居民企業直接投資於其他居民企業取得的股息
、紅利等權益性投資收益免征企業所得稅。因此，公司型基金僅需就股權轉讓所得，適用25%的稅率繳納企業所得稅。

公司型基金屬於小微企業的
，按照國家稅務總局公告2019年第2號文規定，可適用20%的優惠稅率，並享受減計應納稅所得額等稅收優惠。公司型基金屬於創業投資企業的，根據國稅發〔2009〕87號文規定，如基金采取股權投資方式投資於未上市的中小高新技術企業2年以上，並符合一定條件的[1]
，可以按照其對中小高新技術企業投資額的70%
，在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。

2、投資人層麵涉及的所得稅問題

投資人取得的收入包括基金分紅以及轉讓公司型基金股權取得的收入。

（1）自然人投資者應繳納的所得稅

自然人取得公司型基金分紅和轉讓公司型基金股權所得，分別屬於《個人所得稅法》第二條規定的“利息、股息、紅利所得”和“財產轉讓所得”，均適用20%的稅率繳納個人所得稅。

（2）法人投資者應繳納的所得稅

法人投資人從基金取得的股息、紅利所得，按照《企業所得稅法實施條例》第八十三條的相關規定，免征企業所得稅。投資人轉讓公司型基金股權取得的收入
，適用25%的稅率繳納企業所得稅，如投資人屬於小型微利企業或高新技術企業的，可以分別適用20%或15%的優惠稅率。

（3）合夥企業投資者應繳納的所得稅

按照財稅〔2008〕第159號文的相關規定
，合夥企業所得稅采取“先分後稅”的原則，即合夥企業作為基金投資者無需繳納所得稅
，由其合夥人繳納個人所得稅或企業所得稅。

3
、基金管理人涉及的所得稅問題

基(ji)金(jin)管(guan)理(li)人(ren)如(ru)何(he)繳(jiao)納(na)所(suo)得(de)稅(shui)與(yu)其(qi)管(guan)理(li)的(de)基(ji)金(jin)類(lei)型(xing)無(wu)關(guan)，主(zhu)要(yao)取(qu)決(jue)於(yu)管(guan)理(li)人(ren)本(ben)身(shen)的(de)類(lei)型(xing)
，如(ru)其(qi)為(wei)公(gong)司(si)法(fa)人(ren)
，應(ying)繳(jiao)納(na)企(qi)業(ye)所(suo)得(de)稅(shui)，如(ru)其(qi)為(wei)合(he)夥(huo)企(qi)業(ye)，則(ze)由(you)其(qi)合(he)夥(huo)人(ren)繳(jiao)納(na)個(ge)人(ren)所(suo)得(de)稅(shui)或(huo)企(qi)業(ye)所(suo)得(de)稅(shui)。

（二）公司型基金涉及的增值稅問題

1、基金層麵涉及的增值稅問題

增值稅應稅行為包括在中國境內銷售貨物或者加工、修理修配勞務（以下簡稱勞務），銷售服務、無形資產

、不動產以及進口貨物。基金對外投資取得股息紅利以及轉讓被投資企業股權，均不屬於增值稅應稅行為，無需繳納增值稅。

2
、投資人涉及的增值稅問題

投資人取得基金分紅以及轉讓公司型基金股權
，均不屬於增值稅應稅行為，無需繳納增值稅。

3
、基金管理人涉及的增值稅問題

基金管理人提供管理、谘詢等服務，收取相應費用，屬於《試點實施辦法》規定的“直接收費金融服務”

，應適用6%的稅率繳納增值稅。如基金管理人屬於小規模納稅人的
，應采用簡易計稅方法，適用3%的征收率進行繳稅。

二、合夥型基金涉及的稅收問題

（一）合夥型基金涉及的所得稅問題

1
、基金層麵涉及的所得稅問題

根據前文可知
，合夥企業所得采取“先分後稅”的原則，由其合夥人繳納所得稅，基金層麵無需繳納所得稅。

2
、投資人應繳納的所得稅

投資人取得的所得主要有三類：第一類是基金對外投資取得的股息、紅利所得（按照“先分後稅”的原則
，由投資人納稅）
；第二類是基金轉讓被投資企業股權取得的所得（由投資人納稅）
；第三類是投資人轉讓合夥份額取得的所得。以下分別介紹不同類型投資主體取得三類所得應繳納所得稅的情況。

（1）自然人投資人應繳納的所得稅

投資人為自然人的，對於第一類所得，根據國稅函〔2001〕84號文第二條的規定，按照股息、紅利所得
，適用20%的稅率繳納個人所得稅
；對於第二類所得
，根據關財稅〔2000〕91號文附件一第四條
，比照個體工商戶的生產經營所得，適用5%-35%的五級超額累進稅率計算繳納個人所得稅
；對於第三類所得，按照財產轉讓所得，適用20%的稅率繳納個人所得稅。

如合夥型基金為符合財稅〔2018〕55號文規定條件的創業投資企業
，且投資目標企業屬於符合條件的初創科技型企業，投資滿2年的，其個人合夥人可以按照對初創科技型企業投資額的70%抵扣從合夥型基金分得的經營所得
；當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣。如合夥型基金符合《創業投資企業管理暫行辦法》或者《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的創業投資企業條件的，按照財稅〔2019〕8號文的規定，基金如選擇按單一投資基金核算的，其個人合夥人從該基金應分得的股權轉讓所得和股息紅利所得，按照20%稅率計算繳納個人所得稅

；基金如選擇按年度所得整體核算的，個人合夥人從創投企業取得的所得
，按照“經營所得”項目，適用5%-35%的超額累進稅率計算繳納個人所得稅。

（2）法人投資人應繳納的所得稅

投資人為法人的，按照財稅〔2008〕第159號文第二條的規定
，應繳納企業所得稅
，適用稅率為25%。

此外
，按照國家稅務總局公告2015年第81號文，如合夥製基金屬於符合條件的創投企業，基金采取股權投資方式投資於未上市的中小高新技術企業滿2年的，其法人合夥人可按照對未上市中小高新技術企業投資額的70%dikouconggaihehuozhijijinfendedeyingnashuisuodee，dangnianbuzudikoude，keyizaiyihounashuiniandujiezhuandikou。rutouzirenshuyufuhetiaojiandexiaoxingweiliqiyehuogaoxinjishuqiyede，keshiyong20%或15%的優惠稅率。

（3）合夥企業投資者應繳納的所得稅

合夥企業作為基金投資者無需繳納所得稅
，按照“先分後稅”的原則，由其合夥人繳納個人所得稅或企業所得稅。

3、基金管理人涉及的所得稅問題

基金管理人如為公司法人的
，應繳納企業所得稅，如為合夥企業，則由其合夥人繳納個人所得稅或企業所得稅。

（二）合夥型基金涉及的增值稅問題

1、基金層麵涉及的增值稅問題

公司和合夥企業同屬於《增值稅暫行條例》第一條規定的“單位”
，二er者zhe在zai適shi用yong增zeng值zhi稅shui相xiang關guan政zheng策ce時shi並bing無wu區qu別bie。因yin此ci
，從cong基ji金jin層ceng麵mian看kan
，合he夥huo型xing基ji金jin和he公gong司si型xing基ji金jin涉she及ji的de增zeng值zhi稅shui問wen題ti完wan全quan一yi致zhi。根gen據ju前qian文wen分fen析xi
，基ji金jin運yun營ying過guo程cheng中zhong，基ji金jin層ceng麵mian無wu需xu繳jiao納na增zeng值zhi稅shui。

2、投資人涉及的增值稅問題

投資人取得基金分紅、轉讓合夥份額，均不屬於增值稅應稅範圍，無需繳納增值稅。

3、基金管理人涉及的增值稅問題

合夥型基本的基金管理人應繳納增值稅情況與公司型基金相同
，應就起提供管理谘詢等服務收取的相應費用

，適用6%的稅率繳納增值稅。如基金管理人屬於小規模納稅人的，應采用簡易計稅方法
，適用3%的征收率進行繳稅。

三、契約型基金涉及的稅收問題

（一）契約型基金涉及的所得稅問題

1、基金層麵涉及的所得稅問題

契約型基金不屬於稅法意義上的納稅人，在基金層麵無需繳納所得稅。

2、投資人涉及的所得稅問題

（1）自然人投資人應繳納的所得稅

自然人取得基金分紅和轉讓基金份額所得，分別按 “利息、股息、紅利所得”和“財產轉讓所得”，適用20%的稅率繳納個人所得稅。

（2）法人投資人應繳納的所得稅

法人投資人通過基金從被投資企業取得股息

、紅利，不屬於《企業所得稅法實施條例》規定的“直接投資於其他居民企業取得的投資收益”
，不適用免稅優惠。法人投資人取得的投資收益，適用25%的稅率繳納企業所得稅。如投資人屬於小型微利企業或高新技術企業的，可以分別享受20%或15%的優惠稅率。

（3）合夥企業投資者應繳納的所得稅

與公司型基金和合夥型基金情形相同

，合夥企業作為基金投資者無需繳納所得稅
，由其合夥人繳納個人所得稅或企業所得稅。

3、基金管理人涉及的所得稅問題

契約型基金的管理人應繳納的所得稅與公司型基金、合夥型基金的情形相同。

（二）契約型基金涉及的增值稅問題

1、基金層麵涉及的增值稅問題

契約型基金不具備相應的法律主體資格

，不屬於增值稅納稅義務主體範圍。

2、投資人涉及的增值稅問題

投資人取得基金分紅不屬於增值稅應稅行為，無需繳納增值稅。

在契約型基金情形下，投資人轉讓基金份額
，屬於從事金融商品轉讓業務。投資人為個人的，按照財稅〔2016〕36號文附件三的規定，免征增值稅
；投資人為企業的，適用6%的稅率繳納增值稅，如投資人屬於小規模納稅人的，應采用簡易計稅方法，適用3%的征收率進行繳稅。

3、基金管理人涉及的增值稅問題

契約型基金的管理人取得管理費

、谘詢費等，屬於直接收費金融服務，適用6%的稅率繳納增值稅。根據財稅〔2016〕140號的規定，管理人還應就基金運營過程中發生的應稅行為繳納增值稅，但由於股權投資基金運營過程中，基金取得股息紅利
、轉讓被投資企業股權，均不屬於增值稅應稅行為，因此管理人無需就此繳納增值稅。

四
、三種不同基金組織形式的稅收成本比較

通過比較可以看到，三種不同組織形式的股權投資基金在增值稅方麵區別不大

，但在所得稅方麵存在較大差異。

公(gong)司(si)型(xing)基(ji)金(jin)繳(jiao)納(na)所(suo)得(de)稅(shui)時(shi)，麵(mian)臨(lin)重(zhong)複(fu)征(zheng)稅(shui)的(de)問(wen)題(ti)，即(ji)基(ji)金(jin)取(qu)得(de)投(tou)資(zi)收(shou)益(yi)時(shi)，除(chu)在(zai)基(ji)金(jin)層(ceng)麵(mian)繳(jiao)納(na)企(qi)業(ye)所(suo)得(de)稅(shui)外(wai)

，基(ji)金(jin)向(xiang)投(tou)資(zi)人(ren)分(fen)配(pei)收(shou)益(yi)時(shi)
，投(tou)資(zi)人(ren)需(xu)要(yao)再(zai)次(ci)繳(jiao)納(na)所(suo)得(de)稅(shui)，而(er)合(he)夥(huo)型(xing)基(ji)金(jin)和(he)契(qi)約(yue)型(xing)金(jin)在(zai)基(ji)金(jin)層(ceng)麵(mian)均(jun)無(wu)需(xu)繳(jiao)納(na)所(suo)得(de)稅(shui)。

合he夥huo型xing基ji金jin雖sui然ran不bu存cun在zai基ji金jin層ceng麵mian重zhong複fu征zheng稅shui的de問wen題ti，但dan當dang投tou資zi人ren為wei個ge人ren時shi，其qi從cong基ji金jin分fen得de的de股gu權quan轉zhuan讓rang所suo得de按an照zhao生sheng產chan經jing營ying所suo得de適shi用yong五wu級ji超chao額e累lei進jin稅shui率lv，最zui高gao稅shui率lv達da35%（全年應納稅所得額超過500000元的部分），如投資金額較大，也麵臨稅收負擔過重的問題。

在契約型基金情形下，個人投資者適用20%稅率繳納個人所得稅
，法人投資者適用25%的稅率繳納企業所得稅（屬於符合條件的小微企業或高新技術企業的，可享受相應的稅收優惠），相較於其他兩種基金組織形式而言，稅收負擔較為均衡。

因此
，投資者在進行投資時
，可結合稅收負擔等因素綜合考慮
，合理選擇基金組織形式。

注釋：[1] 國稅發〔2009〕87號文第二條規定：創業投資企業采取股權投資方式投資於未上市的中小高新技術企業2年（24個月）以上
，凡符合以下條件的，可以按照其對中小高新技術企業投資額的70%
，在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額
；當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉抵扣。

（一）經營範圍符合《暫行辦法》規定，且工商登記為“創業投資有限責任公司”、“創業投資股份有限公司”等專業性法人創業投資企業。

（二）按照《暫行辦法》規定的條件和程序完成備案，經備案管理部門年度檢查核實
，投資運作符合《暫行辦法》的有關規定。

（三） 創業投資企業投資的中小高新技術企業，除應按照科技部

、財政部、國家稅務總局《關於印發〈高新技術企業認定管理辦法〉的通知》（國科發火〔2008〕172號）和《關於印發〈高新技術企業認定管理工作指引〉的通知》（國科發火〔2008〕362號）的規定，通過高新技術企業認定以外，還應符合職工人數不超過500人，年銷售（營業）額不超過2億元，資產總額不超過2億元的條件。

2007年底前按原有規定取得高新技術企業資格的中小高新技術企業，且在2008年繼續符合新的高新技術企業標準的，向其投資滿24個月的計算，可自創業投資企業實際向其投資的時間起計算。

（四）財政部、國家稅務總局規定的其他條件。

相關政策：

1、《中華人民共和國企業所得稅法（2018修正）》（下稱《企業所得稅法》）

2、《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（下稱《企業所得稅法實施條例》）

3、《國家稅務總局關於實施小型微利企業普惠性所得稅減免政策有關問題的公告》（國家稅務總局公告2019年第2號）

4、《國家稅務總局關於實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發〔2009〕87號）

5
、《中華人民共和國個人所得稅法》（下稱《個人所得稅法》）

6、《財政部、國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕第159號）

7、《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅〔2016〕36號之附件一，下稱《試點實施辦法》）

8、《關於明確金融
、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知》（財稅〔2016〕140號）

9

、《國家稅務總局關於<關於個人獨資企業和合夥企業投資者征收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》（國稅函〔2001〕84號）

10、《關於個人獨資企業和合夥企業投資者征收個人所得稅的規定》（財稅〔2000〕91號文附件一）

11、《關於創業投資企業和天使投資個人有關稅收政策的通知》（財稅〔2018〕55號）

12、《關於創業投資企業個人合夥人所得稅政策問題的通知》（財稅〔2019〕8號）

13
、《國家稅務總局關於有限合夥製創業投資企業法人合夥人企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第81號）

14
、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（下稱《增值稅暫行條例》）

15

、《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》（財稅〔2016〕36號之附件三）