2018年12月7日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中基協”）發布了更新版的《私募基金管理人登記須知》（以下簡稱“《登記須知》”）。《登記須知》細化了申請機構從股權架構、基本運營到從業人員等各方麵要求，對申請機構提出了更為嚴格的要求。在《登記須知》發布之後，不少申請機構對於如何配置基礎條件以符合中基協的要求，從而更為高效地通過中基協的審核產生了困惑。

通過率最高的理想模型

筆者從私募基金管理人綜合查詢係統采集了2019年上半年（即2019年1月1日至2019年6月30日期間）通過登記的私募基金管理人的數據，假設其他條件均符合中基協規定的前提下，備案通過率最高的私募基金管理人模型如下：

此(ci)外(wai)
，筆(bi)者(zhe)通(tong)過(guo)分(fen)析(xi)成(cheng)功(gong)辦(ban)理(li)管(guan)理(li)人(ren)登(deng)記(ji)案(an)例(li)的(de)各(ge)項(xiang)數(shu)據(ju)
，了(le)解(jie)到(dao)目(mu)前(qian)中(zhong)基(ji)協(xie)對(dui)於(yu)申(shen)請(qing)私(si)募(mu)基(ji)金(jin)管(guan)理(li)人(ren)具(ju)體(ti)要(yao)求(qiu)的(de)審(shen)核(he)口(kou)徑(jing)，從(cong)而(er)為(wei)申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)的(de)籌(chou)備(bei)工(gong)作(zuo)提(ti)供(gong)參(can)考(kao)。成(cheng)功(gong)案(an)例(li)數(shu)據(ju)的(de)具(ju)體(ti)分(fen)析(xi)如(ru)下(xia)：

機構類型怎麼選

2019年上半年共有481家申請機構完成管理人登記，其中

，證券投資基金管理人113家
，股權、創業投資基金管理人364家，其他私募投資基金管理人3家
，資產配置類管理人1家。股權、創業類管理人占總通過登記數量的比例達到了75.68%
，係2019年上半年完成管理人登記的主要機構類型。

工商注冊地與實際經營場所分離影響登記嗎

《登記須知》規定：申請機構的辦公場所應當具備獨立性。申請機構工商注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域的，應充分說明分離的合理性。2019年上半年通過登記的管理人中，有133家管理人的工商注冊地和實際經營場所相一致

，有348家管理人的工商注冊地和實際經營場所不在同一行政區域
，工商注冊地和實際經營場所相分離的比例達到了72.35%。由此可見，工商注冊地和實際經營場所相分離在申請管理人登記過程中未形成實質障礙。

筆(bi)者(zhe)認(ren)為(wei)
，鑒(jian)於(yu)目(mu)前(qian)全(quan)國(guo)開(kai)放(fang)投(tou)資(zi)類(lei)公(gong)司(si)設(she)立(li)的(de)地(di)區(qu)較(jiao)少(shao)
，申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)可(ke)以(yi)在(zai)允(yun)許(xu)設(she)立(li)投(tou)資(zi)類(lei)公(gong)司(si)的(de)地(di)區(qu)進(jin)行(xing)工(gong)商(shang)注(zhu)冊(ce)，在(zai)充(chong)分(fen)說(shuo)明(ming)分(fen)離(li)的(de)合(he)理(li)性(xing)的(de)情(qing)況(kuang)下(xia)進(jin)行(xing)異(yi)地(di)辦(ban)公(gong)。此(ci)外(wai)，由(you)於(yu)在(zai)申(shen)請(qing)管(guan)理(li)人(ren)登(deng)記(ji)的(de)過(guo)程(cheng)中(zhong)需(xu)要(yao)向(xiang)資(zi)產(chan)管(guan)理(li)業(ye)務(wu)綜(zong)合(he)報(bao)送(song)平(ping)台(tai)上(shang)傳(chuan)員(yuan)工(gong)的(de)社(she)保(bao)繳(jiao)納(na)證(zheng)明(ming)，因(yin)此(ci)，申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)應(ying)妥(tuo)善(shan)處(chu)理(li)異(yi)地(di)繳(jiao)納(na)社(she)保(bao)的(de)相(xiang)關(guan)事(shi)宜(yi)。

注冊資本設置為多少比較合適

無論是《私募基金管理人登記法律意見書指引》（以下簡稱“《意見書指引》”）還是《登記須知》均未對申請機構的注冊資本提出具體金額的要求，但是《登記須知》中有如下規定：“出資人應具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力
，並提供相應的證明材料。”因(yin)此(ci)，筆(bi)者(zhe)認(ren)為(wei)，注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)並(bing)非(fei)越(yue)高(gao)越(yue)好(hao)，若(ruo)出(chu)資(zi)人(ren)無(wu)法(fa)提(ti)供(gong)與(yu)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)金(jin)額(e)相(xiang)匹(pi)配(pei)的(de)出(chu)資(zi)能(neng)力(li)證(zheng)明(ming)
，過(guo)高(gao)的(de)注(zhu)冊(ce)資(zi)本(ben)反(fan)而(er)會(hui)成(cheng)為(wei)登(deng)記(ji)過(guo)程(cheng)中(zhong)的(de)實(shi)質(zhi)障(zhang)礙(ai)。此(ci)外(wai)
，《登記須知》haiguiding，zuoweibiyaohelidejigouyunyingtiaojian，shenqingjigouyinggenjuzishenyunyingqingkuangheyewufazhanfangxiang
，quebaoyouzugoudeshijiaozibenjinbaozhengjigouyouxiaoyunzhuan。yinci
，zhucezibenyebukeguodicongeryingxiangshenqingjigoudezhengchangyunying。

2019年上半年通過登記的481家管理人，平均注冊資本為3,000.94萬元
，最高注冊資本為155,000萬元
，最低注冊資本為200萬元，注冊資本金額的分布如下表所示：

如上表所述
，315家管理人的注冊資本處於500萬至1,000萬之間，占總數的65.48%。經統計
，481家通過的管理人中
，使用頻率最高的注冊資本金額分別為：1,000萬（310家）
，500萬（31家）以及3,000萬（27家），即接近2/3的管理人選擇了1,000萬作為公司的注冊資本
，超過3/4的管理人選擇500萬
、1,000萬或3,000萬作為注冊資本。

筆者認為，1,000萬wan元yuan作zuo為wei注zhu冊ce資zi本ben，既ji能neng夠gou體ti現xian申shen請qing機ji構gou的de經jing營ying實shi力li
，同tong時shi也ye不bu會hui造zao成cheng出chu資zi人ren需xu要yao提ti供gong過guo多duo出chu資zi能neng力li證zheng明ming的de困kun擾rao

，是shi目mu前qian比bi較jiao主zhu流liu的de也ye是shi相xiang對dui比bi較jiao合he適shi的de注zhu冊ce資zi本ben金jin額e。

實繳資本要達到多少才合適

如上文所述，《登記須知》對dui實shi繳jiao資zi本ben的de規gui定ding是shi申shen請qing機ji構gou應ying根gen據ju自zi身shen運yun營ying情qing況kuang和he業ye務wu發fa展zhan方fang向xiang

，確que保bao有you足zu夠gou的de實shi繳jiao資zi本ben金jin保bao證zheng機ji構gou有you效xiao運yun轉zhuan。從cong商shang業ye目mu的de來lai看kan，申shen請qing機ji構gou的de出chu資zi人ren在zai公gong司si籌chou備bei登deng記ji期qi間jian就jiu充chong分fen履lv行xing實shi繳jiao義yi務wu對dui資zi金jin的de利li用yong效xiao率lv而er言yan未wei必bi有you利li。因yin此ci，實shi繳jiao義yi務wu的de履lv行xing也ye應ying當dang審shen時shi度du勢shi，完wan全quan履lv行xing實shi繳jiao義yi務wu固gu然ran是shi自zi身shen經jing濟ji實shi力li的de體ti現xian，但dan未wei完wan全quan履lv行xing實shi繳jiao義yi務wu也ye不bu一yi定ding會hui形xing成cheng登deng記ji的de障zhang礙ai。

2019年上半年通過登記的481家管理人，在完成備案的時間節點，平均實繳資本為1,785.90萬元，最高實繳資本為155,000萬元，最低實繳資本為200萬元，實繳資本金額的分布如下表所示：

如上表所述，268家管理人的實繳資本處於200萬至500萬之間
，占總數的55.72%。經統計，481家通過的管理人中，使用頻率最高的實繳資本金額分別為：300萬（100家）
，1,000萬（84家）以及500萬（50家），即接近1/2的管理人選擇了300萬、1,000萬或500萬作為實繳資本。

實繳率低於25%會影響登記

《登記須知》對於實繳率亦有相應規定，即針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示，並在私募基金管理人分類公信息中予以公示。2019年上半年通過登記的管理人中，僅有13家管理人的實繳率低於25%，其注冊資本分別為：1,000萬元（2家）
、3,000萬元（2家）、5,000萬元（4家）、10,000萬元（4家）以及100,000萬元（1家）。實繳率低於25%的管理人僅占總數的2.7%，且大多為注冊資本較高的管理人。兩家注冊資本為1,000萬元且實繳率低於25%的管理人其實繳率均為20%。筆者認為，雖然實繳率低於25%並不會絕對導致申請管理人登記的失敗
，但從目前的數據分析來看，若申請機構的注冊資本小於1,000萬元，在實繳率低於25%的情況下有較大可能會收到中基協關於實繳比例過低建議充實資本的反饋。

2019年上半年通過登記的481家管理人，平均實繳率為55.10%，最高實繳率為100%，最低實繳率為5%，實繳率的分布如下表所示：

如上表所述，139家管理人的實繳率達到了100%，占總數的28.90%，145家管理人的實繳率處於25%至33.33%之間
，占總數的30.15%，52家管理人的實繳率恰好為25%
，占總數的10.81%。經統計，481家通過的管理人中，使用頻率最高的實繳率分別為：100%（139家），30%（95家）以及25%（52家）。

筆者認為，實繳率達到100%確實有助於提高通過的概率，而低於25%的實繳率雖未被明令禁止，但在注冊資本金額不高的情況下建議提高實繳率以避免收到反饋。從數據分布來看，實繳率略高於25%，即處於25%至50%之間，即可滿足通過管理人登記的需求又不至於導致出資人過多的資金占用。

公司要招聘多少全職員工

根據《私募投資基金管理人內部控製指引》，申請機構員工總人數不應低於5人(ren)
，一(yi)般(ban)員(yuan)工(gong)不(bu)得(de)兼(jian)職(zhi)。全(quan)職(zhi)員(yuan)工(gong)人(ren)數(shu)自(zi)然(ran)是(shi)多(duo)多(duo)益(yi)善(shan)，但(dan)在(zai)申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)籌(chou)備(bei)期(qi)間(jian)，由(you)於(yu)公(gong)司(si)尚(shang)不(bu)能(neng)實(shi)際(ji)開(kai)展(zhan)基(ji)金(jin)管(guan)理(li)業(ye)務(wu)，會(hui)造(zao)成(cheng)人(ren)力(li)資(zi)源(yuan)的(de)占(zhan)用(yong)，同(tong)時(shi)也(ye)會(hui)給(gei)申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)帶(dai)來(lai)不(bu)小(xiao)的(de)成(cheng)本(ben)，並(bing)聯(lian)動(dong)影(ying)響(xiang)實(shi)繳(jiao)資(zi)本(ben)的(de)金(jin)額(e)，因(yin)此(ci)，申(shen)請(qing)機(ji)構(gou)應(ying)當(dang)在(zai)登(deng)記(ji)時(shi)選(xuan)擇(ze)更(geng)為(wei)合(he)適(shi)的(de)人(ren)員(yuan)數(shu)量(liang)，在(zai)控(kong)製(zhi)成(cheng)本(ben)的(de)同(tong)時(shi)亦(yi)滿(man)足(zu)中(zhong)基(ji)協(xie)的(de)要(yao)求(qiu)。

2019年上半年通過登記的481家管理人，登記時的平均員工人數為6.74人，最高員工人數為77人，最低員工人數為4人，員工人數的分布如下表所示：

如上表所述，369家管理人的員工人數處於5人至7人之間，占總數的76.72%

，其中，員工人數為5人的管理人最多（164人）。值得關注的是有2家管理人：浙江重器資產管理有限公司及北京衝融投資管理有限公司在登記時員工人數少於5人
，與《登記須知》的要求不相符。筆者認為，這2家管理人的案例隻能作為特例
，並不具有參考價值，不建議申請機構以這2家管理人的案例為由嚐試將員工人數控製在5人以下。另有1家外商獨資私募證券投資基金管理人野村投資管理（上海）有限公司，截至本文發稿之前都未能從私募基金管理人綜合查詢係統中查詢到其員工人數信息。

筆者認為，《登記須知》為申請機構的員工人數設定了下限，也對申請機構員工的專業能力提出了要求，申請機構應當在嚴格遵守《登記須知》對員工人數要求的同時，也考慮員工與內部控製機製的契合度，以保證員工具備與崗位要求相適應的職業操守與專業勝任能力。

員工中需要多少人取得基金從業資格

根據《中國基金業協會關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》的規定
，從事私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，其高管人員（包括法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）
、總經理、副總經理、合規/風控負責人等）均應當取得基金從業資格。從事非私募證券投資基金業務的各類私募基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業資格
，其法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）、合規/風控負責人應當取得基金從業資格。考慮到許多申請機構的法定代表人/執行事務合夥人（委派代表）可能會兼任總經理，因此一般認為為中基協對申請機構取得基金從業資格人數的下限要求為2人。

2019年上半年通過登記的481家管理人，登記時平均取得基金從業資格人數為5.14人，最高取得基金從業資格人數為51人
，最低取得基金從業資格人數為2人，取得基金從業資格人數的分布如下表所示：

如上表所述，366家管理人取得基金從業資格的人數處於3人至6人之間

，占總數的76.09%
，其中，取得基金從業資格人數為5人的管理人最多（117人）
，取得基金從業資格人數為4人的其次（96人）。從數據來看
，申請機構除了兩名高管必須取得基金從業資格之外
，在有另外2至3名員工取得基金從業資格的情況下，能夠提高通過中基協的審核的概率。

筆者認為，2019年上半年通過登記的管理人中，3/4的管理人員工人數在5人至7人之間
，3/4的管理人取得基金從業資格人數在3人至6人ren之zhi間jian，因yin此ci，申shen請qing機ji構gou應ying在zai組zu建jian公gong司si團tuan隊dui時shi注zhu意yi員yuan工gong的de專zhuan業ye能neng力li及ji資zi質zhi
，盡jin可ke能neng保bao證zheng員yuan工gong中zhong取qu得de基ji金jin從cong業ye資zi格ge人ren數shu占zhan總zong員yuan工gong人ren數shu的de半ban數shu以yi上shang以yi保bao證zheng團tuan隊dui的de專zhuan業ye性xing。

結語

申請機構可以在使用基礎條件模型的前提下，進一步對其他申請條件，諸如股權結構
、高管資質等進行整改，在滿足中基協審核要求的情況下更快通過中基協的審核。筆者也將在之後繼續更新《從數據看私募基金管理人登記—股權結構篇》以供申請機構參考。